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第十二章品名、品质、数量和包装销售合同SALESCONTRACT卖方SELLER:明星化工进出口公司SuperStarChemicalIndustryIm.&Ex.Co.编号NO.:SC07102日期DATE:2

007-3-13地点SIGNEDIN:中国大连开发区辽河西路10号No.10LiaoheRoadWest,DalianE&TDevelopmentZone,China买方BUYER:Smith&Sons

Co.,Ltd.地点SIGNEDIN:美国纽约30大街106号No.10630StreetNewYorkUSA通讯方式Tel.：65-76328701买卖双方同意以下条款达成交易：ThiscontractIsmadebyandagreedbetweentheBUYERa

ndSELLER,inaccordancewiththetermsandconditionsstipulatedbelow.1.品名及规格Commodity&Specification2.数量Quantity3.单价

及价格条款UnitPrice&TradeTerms4.金额Amount锌钡白(Lithopone）硫化锌含量最低28%(ZnScontent28%min.)50公吨(500M/T)CIF新加坡每公吨110美元含佣3%(USD110PerM/TCIFC3%N.Y.)5500美元(US$55000

)Total:50公吨5500美元允许With5%溢短装：卖方可多装或少装百分之五，价格按合同单价计算。Moreorlessofshipmentallowedatthesellers’option5.总值TotalValue伍千伍佰美元整UniteStateDollarFiftyF

ivethousandsonly.6.包装Packing每50公斤用内衬纸袋的玻璃纤维袋装PackinginGlass-fiberbag,50kgeach.7.唛头ShippingMarksSINGAP

ORENO.1—up8.装运期及运输方式TimeofShipment&meansofTransportation2007年5月装运，允许分批和转船9.装运港及目的地PortofLoading&Destination大

连港装船运往新加坡10.保险Insurance由卖方按中国人民保险公司海洋货物运输保险条款，按发票总值110%投保一切险加战争险。11.付款方式TermsofPayment买方应由卖方可接受的银行于装运月份前30天开立并送达卖方不可撤销即期信

用证，至装运月份后第15天在中国议付有效。12.品质与数量异议Quality/QuantityDiscrepance货到港后7天内提出数量异议，60天内提出品质异议.13.仲裁Arbitration双方发生争议提请中华人民共和国对外贸易仲裁委

员会仲裁，仲裁裁决是终局的。2023/7/19一、商品品质的含义及重要性1、商品品质的含义（略）2、重要性《联合国国际货物合同公约》规定：卖方交货必须符合约定的质量，如卖方交货不符合约定的品质条件，买方有权要求

损害赔偿，也可要求修理或交付替代货物，甚至拒收货物和撤销合同。第一节：商品的品质案情：我生产企业向马来西亚客户出口汽车配件，品名为YZ-8303R/L，但生产企业提供了YZ-8301R/L，两种型号的产品在

外型上非常相似，但却用在不同的车型上，因此客户不能接受，要求我方要调换产品或降低价格。我方考虑到退货相当麻烦，费用很高，因此只好降低价格15%，了结此案子。分析商品的质量是国际货物买卖合同中不可缺少的

主要条件之一，是十分重要的条款。卖方属于重大违约，因此赔偿对方损失是不可避免的。说明案例一：商品品质不符引起的纠纷强调：对品质的要求对出口商品质量的要求：交货品质必须符合合同规定。（1）若交货品质低于合同要求显然是违约行为（

2）而若交货品质高于合同要求也有可能构成违约。原因有多方面，如：品质过高，买方办理进口手续时可能会多交税；另外品质过高，可能会使货物不能适应买方的使用目的，买方需重新加工后使用，从而会增加买方的额外费用。以实物表示商品品质

看货买卖凭样品买卖（SalebySample）凭说明约定商品品质规格等级标准商标和牌号说明书和图样产地二、表示品质的方法（一）以实物表示商品品质1、看货买卖通常是先由买方或其代理人在卖方所在地验看货物，达成交易后，卖方即应按验看过的商品交付货物，且买方不得对品质提出异议。常用于首饰、珠宝

、字画等商品。多用于寄售、拍卖和展卖业务中二、表示品质的基本方法2、凭样品买卖（Salebysample）两项要求:⑴以样品作为交货品质的唯一依据。⑵卖方所交货物应与样品保持一致。英国货物买卖法的三个默示条件:⑴整批货物与样品一致。⑵买方应有合理机会(时间)将整批货物与样品进行比较。⑶

所交货物不得含有对样品进行合理检验所不易发现的、不适合商销的缺陷。（1）凭卖方样品成交(Salebyseller,sSample)卖方提供的样品要具有代表性卖方向买方寄出样品时，要保留“复样”（DuplicateSample）或“留样”（KeepSample）若以推销或介绍为目

的而寄出商品最好注明“ForReference”（2）凭买方样品成交（来样成交或来样制作）（3）对等样品（ReferenceSample）卖方要制作“对等样品”（CounterSample）或“确认样品”

（ConfirmingSample）或“回样”（ReturnSample）12案情：我与越南某客商凭样品成交达成一笔出口镰刀的交易。合同中规定复验有效期为货物到达目的港后的60天。货物到目的港经越商复验

后，未提出任何异议。但事隔半年，越商来电称：镰刀全部生锈，只能降价出售，越商因此要求我方按成交价格的40%赔偿其损失。我方接电后立即查看我方留存的复样，也发现类似情况。问：我方应否同意对方的要求，为什么？说明案例二：凭样买卖纠纷案▪我出口公

司与美商凭样成交一批高级瓷器，复验期为60天，货到国外经美商复验后，未提出任何异议，但事隔一年，买方来电称：瓷器全部出现“釉裂”，只能削处理销售，因此要求我方按成交价赔偿60%，我接电话后立即查看留存的复样，发现其釉下也有裂纹

。说明案例三▪货物与样品关系：货物品质要与样品品质相符。▪这批瓷器出现“釉裂”由配方本身与加工不当所导致。买方收到货物时无法发现，要经过一段时间后才可显露出来；留存样品与出现同样情况，所以要赔偿。案例分析（二）凭

说明表示商品质量1、凭规格买卖（Salebyspecification)规格:用来反映商品品质的一些主要指标，如成分、含量、纯度、性能、长短、粗细等。在国贸中使用最为广泛。如电池，从1号到5号，长短粗

细及电容量都不相等。某种特定的规格适应特定的用途，一般不能混用。2023/7/19国际贸易实务讲义16凭规格买卖的技巧：卖方只需在合同中列入主要指标，而对商品品质不起重大影响的次要指标不要过多罗列。

例：我国出口大豆的规格：水分(max)15%，含油量(min)17%，杂质(max)1%，不完善粒(max)7%2023/7/19国际贸易实务讲义172、凭等级买卖（Salebygrade)同一类商品，按其规格上的差异，分为品质各不相同的

若干等级。如我国出口的冻带骨兔肉分为：特级：每只净重不低于1500克；大级：每只净重不低于1000克；中级：每只净重不低于600克；小级：每只净重不低于400克。➢卖方应按规定等级交货,不能以次充好,也不能以好充次183、凭标准买卖（Salebystandar

d）将商品的规格和等级加以标准化。援引某个标准时，应载明采用的版本年份FAQ（良好平均品质)(适用于农副产品），俗称“大路货”GMQ（上好可销品质）(GoodMerchantableQuality)（适用于木材、冷冻鱼虾等商品）4、凭说明书和图样买卖（

Salebydescriptionsandillustrations)2023/7/19国际贸易实务讲义195、凭商标或牌号买卖（Salebytrademarkorbrandname)6、凭产地名称买卖（Salebynameoforigin)如：大连海鲜DalianS

eafood三、规定品质、品名时应该注意的问题（1）若成交货物容易存在品质偏差，最好在合同的品质条款中订明允许品质机动幅度。（2）若以买方提供的商标或者品牌成交，还应注意避免侵犯第三方的工业产权。（3）正确选择适当的品质表示法，尽量避免采用两种以上

的方法规定品质。（4）规定品质和品名条款时，尽可能具体、明确，不要过于笼统。案情：我某出口公司与德国一家公司签定出口一批农产品的合同。其中品质规格为：水分最高15%，杂质不超过3%，交货品质以中国商检局品质检验为最后依据。但在成交前我方公

司曾向对方寄送过样品，合同签定后又电告对方，确认成交货物与样品相似。货物装运前由中国商检局品质检验签发品质规格合格证书。货物运抵德国后，该外国公司提出：虽然有检验证书，但货物品质比样品差，卖方有责任交付与样品一致的货物，因此要求每吨减价6英磅。说明案例三（续上）我公司以合同中并未规定凭样

交货为由不同意减价。于是，德国公司请该国某检验公司检验，出具了所交货物平均品质比样品差7%的检验证明，并据此提出索赔要求。我方不服，提出该产品系农产品，不可能做到与样品完全相符，但不至于低7%。由于我方留存的样品遗失，无法证明，最终只好赔付一笔

品质差价。▪案例分析▪此例是一宗既凭品质规格交货，又凭样品买卖的交易。▪根据商品特点正确选择表示品质的方法，能用一种表示就不要用两种，避免双重标准。▪既凭规格，又凭样品的交易，两个条件都要满足。▪样品的管理要严格。如“复样”、“留样”或“封样”的妥善保管。案例：一出口合同规定的商品为“手工制造

书写纸”。买主收到货物后，经检验发现该货物部分工序为机械操作，而我方提供的所有单据均表示为手工制造，按该国法律应属“不正当表示”和“过大宣传”。遭用户退货，以致使进口人蒙受巨大损失，要求我方赔偿。我方拒赔，主要

理由有：（1)该商品的生产工序基本上是手工操作，在关键工序上完全采用手工制作；按本国行业习惯均表示为手工制造（2）该笔交易是经买方当面先看样品成交的，而实际货物质量又与样品一致，因此应认为该货物与双方约定的品质相符。请问：拒赔是否成立？为什么？进出口实务第一章说明案例四本案

例合同中约定采用“手工制造”商品制造方法表示商品品质，是属于“凭说明买卖”的一种表示方法。从各国法律和公约来看,凭说明约定商品品质，卖方所交商品的品质与合同说明不符，则买方有权撤销合同并要求损害赔偿。本案我方违反了买卖双方在合同中约定的品质说明，从而构成卖方的违约行为，应承担所交货物与合同说明不符

的责任。同时贸易中如果采用样品表示商品品质需要在合同中明示或默示地做出具体规定，而本案例中合同中没有明确表示双方是采用样品成交，所以我方所说的实际所交货物与样品一致不能称为拒付理由。本案例交易产品在实际业务中不可能采用全部手工制作，应该在合同中标明“基本手工制造书写纸”，以免双方产生争议，与实际

所提交产品品质完全吻合。案情香港某商行向内地一企业按FOB条件订购5000吨铸铁井盖，合同总金额为305万美元（约人民币2534.5万元）。货物由买方提供图样进行生产。该合同品质条款规定：铸件表面应光洁；铸件不得有裂纹、气孔、砂眼、缩孔

、夹渣和其他铸造缺陷。合同规定（1）：订约后10天内卖方须向买方预付约人民币25万元的“反保证金”，交第一批货物后5天内退还保证金。合同规定（2）：货物装运前，卖方应通知买方前往产地抽样检验，并签署质量合格确认书；若质量不符合同要求

，买方有权拒收货物；不经双方一致同意，任何一方不得单方面终止合同，否则由终止合同的一方承担全部经济损失。说明案例五▪案例分析▪本案是一起典型的外（港）商利用合同中的品质条款进行诈骗的案例。▪铸件表面“光洁”是一个十分含糊的概念，没有具体标准和程度；“不得有裂纹、气孔等铸造缺陷”存在

的隐患更大，极易使卖方陷入被动。▪对方的实际目标是25万反保证金。▪这类合同的特点：价格诱人，工艺简单；技术标准含糊，并设有陷阱；预收保证金等后逃之夭夭，或者反咬一口；被欺诈对象多为合同管理不严、缺乏外贸经验、急功近利

的中小企业。第三节：商品的数量一、约定商品数量的意义（见《公约》第52条）商品的数量是国际货物买卖合同中不可缺少的主要条件之一。《联合国国际货物销售合同公约》规定，按约定的数量交付货物是卖方的一项基本义务。如卖方交

货数量大于约定的数量，买方可以拒收多交的部分，也可以收取多交部分中的一部分或全部，但应按合同价格付款；如卖方交货数量少于约定的数量，卖方应在规定的交货期届满前补交，但不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开

支，即使如此，买方也有保留要求损害赔偿的权利。2023/7/19国际贸易实务讲义30（小试）选择题：某公司向国外某客商出口50公吨小麦，卖方实际交货时多交了2公吨，买方可做出如下（）的决定。A、收取52公吨货物B、收取多交货物中的1公吨C、拒收52公吨货物D、拒收多交的2公吨货物二、计量单位

和计量方法的采用（一）计量单位(MeasuringUnit)计量单位重量计量:MT、LT、ST、KG等。数量计量:件、双、套等。长度计量：M、F、Y等。面积计量：平方米、英尺、码等。体积计量：立方米、英尺、码等容积计量：L、G、B等。（二）计算重量的方法1、毛重(GrossWeight

)2、净重(NetWeight)3、公量(ConditionedWeight)国际贸易中的棉毛、羊毛、生丝等商品有较强的吸湿性，其所含的水份受客观环境的影响较大，故其重量很不稳定。国际上通常采用按公量计算的办法，即以

商品的干净重(指烘去商品水分后的重量)加上国际公定回潮率与干净重的乘积所得出的重量。公量的计算公式：公量＝商品干净量×(1＋公定回潮率)例题：内蒙古某出口公司向韩国出口10公吨羊毛，标准回潮率为11%，经抽样证明10公斤纯羊毛用科学方法抽干水后净重8公斤干羊毛，求用

公量计算的交货重量为多少？<解答1>实际回潮率=水分干量10-8=8*100%=25%公量=实际重量（1+标准回潮率）1+实际回潮率10（1+11%）1+25%==8.88（公吨）答：该批羊毛的公量为8.88公吨。<解答2>净剩的8公吨为干量，答：该批羊毛的公量为8.88公吨。公量=干量+标准含水

量=8+8*11%=8.88（公吨）▪补充例题：A公司与B公司签订了一份50公吨羊毛的出口合同，合同规定以公量来计算商品的重量，商品的公定回潮率是10％，货物到达目的港后抽样检测所得的实际回潮率是8％，试计算该批商品的公量是多少？▪公量＝商品净重*（1+

公定回溯率）/（1+实际回溯率）▪＝50*（1+10％）/（1+8％）▪＝50.93（公吨）1、溢短装条款（MoreorLessclause）短溢装部分若双方没有约定，则按合同价作价。[例]1000公吨,4%增减,由买方选择;增减部分按合同价格计算。内容：可溢装或短装的百分

比溢短装的选择权溢装部分的作价五、注意事项2023/7/19国际贸易实务讲义382、数量条款应当明确具体若成交数量前使用“大约”、“近似”等字眼，根据《跟单信用证统一惯例》（以下简称UCP600）的规定，这个约数可解释

为交货数量有不超过10%的增减幅度案例分析：我某公司出口布匹以信用证结算，买方银行来证规定，数量大约为5000码，每码1美元，但金额注明为不超过总额5000美元，则我某公司如何掌握装运数量？▪买卖合同中的数量条款规定“100M/T5％moreorlessatseller’sop

tion”,▪则根据《公约》的规定，卖方最多或最少可交多少公吨货物？多交部分如何作价？若双方未约定多交部分如何作价，当市场价格上涨时，卖方应该多交还是少交？说明案例六▪卖方最多可交105公吨，最少可交95公吨。多交部分的作价方法有：▪①按合同价格作价；②按市场价格

作价；若双方未约定多交部分如何作价，则根据《公约》的规定，应按合同价格作价。因该商品的市场价格上涨，从卖方的利益考虑，卖方应少交，即只交95公吨。说明案例六分析某粮油食品进出口公司出口一批驴肉到日本。合同规定，该批货物共25吨

，装1500箱，每箱净重16.6千克。如按规定装货，则总重量应为24.9吨，余下100千克可以不再补交。当货物运抵日本港口后，日本海关人员在抽查该批货物时，发现每箱净重不是16.6千克而是20千克，即每箱多装了3.4千克。因此该批货物实际装了30吨。但在所有单据上都注明

了24.9吨。议付货款时也按24.9吨计算，白送5.1吨驴肉给客户。此外，由于货物单据上的净重与实际重量不符，日本海关还认为我方少报重量有帮助客户逃税的嫌疑，向我方提出意见。经我方解释，才未予深究。但多装5.1吨驴肉，不再退还，也不补

付货款。本案说明了什么问题？说明案例七▪[案例分析]▪世界上许多国家的海关一般对货物进口都实行严格的监管，如进口商申报进口货物的数量与到货数量不符，进口商必然受到询查，如属到货数量超过报关数量，就有走私舞弊之嫌，海关不仅可以扣留或没收货物，还可追究进口商的刑事

责任。▪本案中，由于我方的失误，不仅给自己造成损失还给进口商带来麻烦。第三节商品的包装国际贸易中的商品根据包装情况可分为：▪散装货bulkcargo▪裸装货nudecargo▪包装货packedcargo散装货bulkcargo裸装货nudecargo一、包装的种类根据包装在流

通过程中的作用，可分为：运输包装销售包装+▪又称“外包装”或“大包装”▪作用◆保护商品◆便于运输、节省仓储、便于计数▪种类◆单件运输包装◆集合运输包装运输包装固济牢经▪又称“内包装”、“小包装”、“直接

包装”▪作用◆保护商品◆美化商品、宣传推广◆便于消费者携带、选购和使用销售包装美观吸引⚫销售包装内容装潢画面文字说明条形码⚫UPC码UniversalProductCode⚫EAN码EuropeanArticleNumberUPCUPC码码EANEAN码码注:我国EAN码国别号

为690、691、692！国别码厂商码商品码计算机检查码二、包装标志▪为了方便运输、装卸、及储存保管，便于识别和防止货物损坏而在商品外包装上刷写的标志。运输标志警告性标志指示性标志▪又称“唛头”，由一个简单的几何图形和一些字母

、数字和文字组成▪作用◆便于在装卸、运输、存储过程中识别、点数、核对单证◆避免错发错运运输标志▪内容主要包括收货人、发货人的名称代号、简单的几何图形、目的地名称、件号有时可加列合同号、信用证号、发票号、进口许可证号、货物型号、产地等▪标

准运输标志便于计算机在运输和单证流转方面的应用共四行，不采用几何图形，每项不超过17个字母◆收货人代号◆参考号◆目的地◆件号标准运输标志SMCO……收货人代号2002/CNO.245789……参考号NEWYORK

……目的地NO.1—20……件数代号◆对容易破碎、残损、变质的商品◆简单醒目的图形和文字◆提示在装卸、运输和保管过程中应注意的事项指示性标志指示性标志举例◆又叫“危险品标志”dangerouscargomark◆对爆炸品、易燃物品、腐

蚀物品、放射性物品、氧化剂等◆以简单醒目的图形和文字表明货物危险的性质和等级◆警告有关装卸、运输和保管人员按货物特性采取响应措施，以保障人身安全和物资安全警告性标志警告性标志举例三、定牌和中性包装买方要求卖方在商品和包装上

采用其指定的商标和牌号▪买方和卖方各有利益考虑▪注意问题◆防止买方利用定牌来排挤卖方商标◆买方所指定的商标有无产权纠纷1、定牌包装▪买方要求卖方在商品及包装上免除任何商标或牌号▪用于一些尚待进一步加工的半制成品▪采用定牌和无牌包装时，除非另有约定，一般都会注明生产

国别2、无牌包装▪定义：既不标明生产国别、地名和厂商名称，也不标明商标或品牌的包装。§分类：定牌中性和无牌中性▪为了适应国外市场的特殊要求，但近年来受到限制，使用时应谨慎3、中性包装（NeutralPacking）四、包装条款▪内容包括包装方式、包装材料、包装规格、包

装标志和费用负担等▪注意问题◆考虑商品的特点和不同运输方式的要求◆对包装的规定应明确具体◆按照国际贸易习惯，唛头一般由卖方决定，合同中无需规定；但如果买方有特殊要求，则应在合同中具体规定◆包装费用一般已包含在货价内；但如果买方有特殊要求，则

超出的包装费用由买方承担，并在合同中明确规定包装条款举例Inwoodencasesof50kilosneteach木箱装,每箱50千克净重。Inirondrumsorcardboarddrumsof60kilos

net.铁桶或纸板桶装,每桶净重60千克