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企业债务融资工具承销发行中的中介机构招商银行总行投资银行部郑新盈1目录第一部分企业债务融资工具承销发行中各中介机构的职能第二部分发行人与主承销商第三部分发行人与评级机构第四部分发行人与会计师事务所第五部分发行人与律师事务所第六部分发行人与其他中介机构第七部分发行注册过程中各中介机构工

作第八部分存续期内各中介机构工作2债务融资工具承销发行中各中介机构的职能第一部分3债务融资工具承销发行中各中介机构的职能中介服务是指承销机构、信用评级机构、会计师事务所及律师事务所等中介机构在银行间债券市场为非金融企业发行债务融资工具所提供的专业服务。（NFMII规则0003

第二条）主承销商信用评级机构会计师事务所律师事务所其他中介机构（担保机构、增信机构等）中介服务中介服务机构4债务融资工具承销发行中各中介机构的职能在中华人民共和国境内依法设立的具有相关执业资格的中国银行间市场交易商协会会员机构或声明遵守自律规则、并在交易商

协会登记的非会员机构可提供中介服务。（NFMII规则0003第四条）主承销商中介机构在银行间债券市场提供债务融资工具中介服务，应当遵守法律、行政法规及行业自律组织的执业规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，保证其出具文件的真实性、准确性、完整性。（NFMII规则0003第

三条）中介机构提供中介服务，应与企业在业务协议中明确约定各自的权利和义务。（NFMII规则0003第六条）中介服务机构要求5债务融资工具承销发行中各中介机构的职能中介机构提供中介服务，应安排足够的时间，执行必要的工作程序，确保全面、深入地

开展尽职调查。（NFMII规则0003第十六条）中介机构应当归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的基础资料，形成记录清晰的工作底稿，工作底稿至少应保存至债务融资工具到期后5年。（NFMII规则0003第十八条）中介机构对工作原因获知的商业秘密，应予以保密。（NFMII规则00

03第十九条）中介机构发现企业提供的材料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，企业拒不补充纠正的，中介机构应拒绝继续接受委托，并及时向交易商协会报告。（NFMII规则0003第二十条）中介服务机构要求6债务融资工具承销发行中各

中介机构的职能主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查（NAFMII规则0003第二十条）中介机构不应有以下行为：（一）超出自身能力或采取不正当手段承揽业务；（二）与企业或其他相关机构、人员之间有不当利益约定

；（三）以不正当方式提供中介服务；（四）对不确定事项做出承诺；（五）其他不当行为。（NAFMII规则0003第二十一条）中介机构相关从业人员担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该专业人员应回避。（NAFMII规则0003第二十二条）中

介服务机构要求7各中介机构需提交注册文件中介机构出具的专业报告应表述清晰准确，结论性意见应有明确依据。报告应充分揭示风险，除非企业已经采取了具体措施,不得对尚未采取的措施进行任何描述。（NFMII规则0

003第十七条）专业报告应由两名以上经办人员签字，加盖中介机构公章，且不得有不合理的用途限制。（NFMII规则0003第十七条）中介服务机构注册文件要求8各中介机构需提交注册文件发行人➢注册报告及其附件（公司章程、营业执照副本）➢公司董事会

及其他有关权力机构出具的决议➢募集说明书、发行公告（中期票据附发行计划）➢发行人承诺书主承销商➢注册信息表（电子版、纸质）——纸质需三级责任人签字➢光盘➢主承销商推荐函➢主承销商承诺书➢承销协议、承销团协议➢主承销商资

质文件会计师事务所➢发行人最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表及审计意见全文➢中介机构承诺书➢资质文件注册文件清单9各中介机构需提交注册文件评级机构➢信用评级报告及跟踪评级安排的说明➢中介机构承诺书➢资质文件律师事务所➢律师事务所出具的法律意见书（律师工作报告为备

查文件）➢中介机构承诺书➢资质文件其他中介机构➢担保机构：担保函及其他有关的担保文件➢中小企业：主承销商认定函件，如中小企业及相关政策说明文件➢中国银行间市场交易商协会要求提供的其他文件注册文件清单10债务融资工具承销

发行中各中介机构的配合交易商协会目前为“主承销商负责制”发行人与主承销商、中介机构共同配合工作主承销商主导的工作流程◼各中介机构共同对发行人进行尽职调查◼各中介机构按照时间表出具各自文件◼主承销商上报注册材料并与协会、各机构进

行沟通◼发行人配合主承销商在注册文件审理过程中补充相关资料◼获得注册通过后，主承销商负责发行承销工作◼债务融资工具存续期，发行人按照要求，通过主承销商进行信息披露◼评级机构按照要求在存续期对发行人进行跟踪评级主承销商负责制下的工作机制11发行人与主承销商第二部分12主承销商工作职能主承销商应

建立企业质量评价和遴选体系，明确推荐标准，确保企业充分了解相关法律、法规及其所应承担的风险和责任，为企业提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务。（NFMII规则0003第八条）◼主承销商对发行人进行前期辅导工作，了解交易商协会的工作机制◼主承销商协助发行人根据净资产情况确定注

册额度◼主承销商根据协会政策要求，协助发行人确定募集资金用途◼发行人根据自身经营规划和资金安排，开展注册工作◼主承销商协助发行人履行有权机构决议程序◼主承销商协助发行人办理加入交易商协会的入会手续发行前期准备工作13主承销商工

作职能尽职调查的主要参与机构包括主承销商、评级机构、律师事务所若债务融资工具为信用缓释型产品，还包括中债增信公司等机构◼主承销商召开中介机构协调会，对工作进程进行协调安排◼各中介机构提交发行人资料清单和访谈提纲◼发行人安排访谈和现场调查◼尽职调查可采用查阅、访

谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法◼发行人根据资料清单提供各中介机构需要的资料主承销商主导、各中介机构参与的尽职调查工作14主承销商工作职能关于注册制关于企业可发债额度的计算问题关于企业内部决策权限关于募集资金用途及募集资金用途变更关于注册及备案的

整体时间节奏关于重大资产重组关于组建承销团，尤其是定向工具值得关注的几个问题15主承销商工作职能注册文件撰写的主要参与机构包括主承销商、评级机构、律师事务所◼各机构根据发行人提供的资料撰写相关注册文件◼发行人提供的资料主要包括

：发行人历史沿革、股权结构、控股股东和实际控制人情况、公司治理结构、经营范围和主营业务情况、财务状况、信用记录调查、或有事项及其他重大事项情况等主承销商负责主要注册文件的撰写工作◼协助发行人出具注册报告、承诺书◼撰写募集说明书、发行公告（中期票据含发行计划）◼撰写推荐函

◼撰写其他专项说明：38号文涉及行业说明等评级机构撰写并出具主体和债项评级报告律师事务所撰写并出具法律意见书和律师工作报告注册文件撰写工作16主承销商工作职能主承销商应协助企业披露发行文件，为投资者提供有关信息查询服务，严格按照相关协

议组织债务融资工具的承销和发行。（NFMII规则0003第九条）、申请注册◼主承销商上报交易商协会注册文件◼主承销商与协会就注册文件进行沟通，并根据协会要求修改补充注册文件◼发行人配合主承销商补充资料◼评级机构、会计师事务所和律师事务所根据要求修改、补充相关文件承销

发行◼发行人领取注册通知书◼主承销商组织承销发行工作◼按照要求及时进行信息披露注册发行工作17主承销商工作职能自债务融资工具发行之日起，主承销商应负责跟踪企业的业务经营和财务状况，并督促企业进行持续信息披露

。（NFMII规则0003第十条）在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。（NFMII规则0002第九条）企业经营方针和经营范围发生重大变化；企业生产经营外部条件发生重大变化；企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合

同；企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；企业发生未能清偿到期债务的违约情况；企业发生超过净资产10%以上的重大损失；企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；企业涉及需要澄清的

市场传闻；企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。债务融资工具存续期工作18主承销商工作职能主承销商应督促企业按

时兑付债务融资工具本息，或履行约定的支付义务。企业不履行债务时，除非投资者自行追偿或委托他人进行追偿，主承销商应履行代理追偿职责。（NFMII规则0003第十一条）付息及兑付工作19发行人与评级机构第三部分20评

级机构工作职能信用评级机构应在充分尽职调查的基础上，独立确定企业和债务融资工具的信用级别，出具评级报告，并对其进行跟踪评级。（NFMII规则0003第十三条）◼评级机构对发行人进行尽职调查◼评级机构根据发行人提供的资料撰写信用

评级报告◼发行人与主承销商审核评级报告，并保持与募集说明书数据口径的一致性◼注册文件报送交易商协会后，评级机构根据要求修改评级报告◼债务融资工具发行后，评级机构在存续期进行主体和债项的跟踪评级，包括定期和不定期跟踪报告◼发行人若经营、财务或重大事项发生重大变化，评级机构有可能调

整评级展望，或者调整级别评级机构工作21主承销商工作职能关于评级刚性时间约束与注册及备案材料准备关于评级结果公允性关于中债资信评估关于评级结果与债券定价值得关注的几个问题22发行人与会计师事务所第四

部分23会计师事务所工作职能会计师事务所应依据相关规定对企业进行审计，并出具审计报告。会计师事务所应对出具的非标准无保留意见进行说明。（NFMII规则0003第十四条）◼会计师事务所对发行人提供例行的审计报告服务，在注册发行工作中，一般不另行聘请会计师事务所和另行出具审计

报告，也不再另行收费◼对于特殊时期的企业（上市申请时期），会计师事务所有可能为发债目的出具专项审计报告，目的是与上市申请过程中披露的审计报告保持独立性◼会计师事务所只需出具承诺书和资质文件，不需进行尽职调查

，也不必撰写注册文件◼若上报协会的审计报告为非标准审计意见，会计师事务所需要出具说明◼债务融资工具存续期内，发行人按照披露时点要求披露审计报告，即每年4月30日前会计师事务所需完成审计报告会计师事务所工作24主承销商工作职能关于重大会计

差错关于有争议的会计处理值得关注的几个问题25发行人与律师事务所第五部分26律师事务所工作职能律师事务所应在充分尽职调查的基础上，出具法律意见书和律师工作报告。法律意见书应至少包括对发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大

法律事项和潜在法律风险的意见。（NFMII规则0003第十五条）◼律师与主承销商、评级机构一起参与尽职调查◼律师在进行充分尽职调查的基础上，撰写法律意见书和律师工作报告，并提交发行人和主承销商审核◼法律意见书与募集说

明书、评级报告在内容上应保持一致性◼律师对于38号文涉及产业政策及重大法律事项等需要发表法律意见◼债务融资工具存续期若召开持有人会议，律师需要出具专项法律意见律师事务所工作27律师事务所工作职能发行人的主

体资格发行授权：内部决策程序与外部审批发行的合规、合法性：关注是否突破净资产40％，集团公司与子公司额度的合并计算与使用信用评级财务审计：关注频繁更换会计事务所承销：主承销商资格核定关于法律意见书28律师事务所工作职能重大法律事项：对外提供担保、重大承诺事项、尚未了结的重

大诉讼或仲裁案件、近三年违法或重大违规行为、行政或刑事处罚、影响发行的其他重大法律事项。《募集说明书》：内容真实、准确、完整，在所有重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏？信息披露：信息披露能力发行人的拟建和在建项目：项目审批权限、

土地使用、环评结论意见关于法律意见书29发行人与其他中介机构第六部分30其他中介机构工作职能发行人采取外部增信方式发行债务融资工具的，还包括增信机构◼第三方增信目前主要采用担保方式◼增信机构主要包括中债信用增进投资公司、担保公司、大型企业等◼增信机构一般会与主承销商

、评级机构、律师事务所共同对发行人进行尽职调查◼增信机构需办理加入交易商协会的入会手续◼增信机构上报注册文件主要包括：担保函、担保机构有权决议、担保机构情况说明、担保机构近三年又一期财务报表和审计报告◼增信机构要按照相关要求，在债务融资工具存续期内按时披露财务报告等信息其他中介机构

工作31发行注册发行过程中各中介机构工作第七部分32律师事务所债券资金主承销商债券及佣金资金注册、备案信用评级机构中央国债公司、上海清算所同业拆借中心审计出具法律意见托管评级会计师事务所交易平台中国银行间市场交易商协会发行人机构投资者信用增级机构

信用增级（如有）33债务融资工具注册发行中涉及主体33注册发行过程中各机构主要工作主承销商负责制，主承销商负责全面工作◼主承销商根据发行人时间要求制定工作表，安排各机构工作◼上报协会前，协调各机构工作，包括尽职调查—撰写注册材料—制作注册文件

◼上报协会后，与协会和各机构沟通注册评议工作◼领取注册通知书后，负责承销发行工作评级机构配合发行人和主承销商工作◼上报协会前根据主承销商要求开展工作，包括尽职调查—撰写评级报告—出具评级报告◼上报协会后，配合发行人和主承销商的修改文件工作律师事务所配合发行人和主承销商工

作◼上报协会前根据主承销商要求开展工作，包括尽职调查—撰写法律文件—出具法律文件◼上报协会后，配合发行人和主承销商的修改文件工作信用增进机构具有较强独立性，独立开展工作，并配合主承销商的整体工作进度注册发行工

作34债务融资工具存续期内各中介机构工作第八部分35债务融资工具存续期内各机构主要工作主承销商负责制，主承销商负责全面工作◼主承销商根据要求跟踪企业的业务经营和财务状况，做好风险排查工作◼主承销商督促企业进行持续信息披露◼在企业出现重大事项时，及时与交易商协会做

好沟通工作会计师事务所在债务融资工具存续期内按时出具审计报告评级机构按照要求进行跟踪评级◼评级机构在债务融资工具存续期内需出具定期和不定期跟踪评级报告◼企业出现重大事项时，评级机构有可能出具专项跟踪报告，并有可能调整发行人级别信用增进机构按照要求，及时披露财务报告等信息律师事务

所在发行人召开持有人会议时，需要出具专项法律意见存续期内工作36谢谢！37