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河南师范大学经济与管理学院《高级财务管理》课程组高级财务管理PPT课件第七章股份公司IPO决策•第一节股份公司IPO概述及决策问题•第二节中国证券市场的IPO•第三节全球主要资本市场的IPO第一节股份公司IPO

概述及决策问题•一、股份公司IPO的概念•股份公司IPO（InitialPublicOfferings）是指股份公司第一次将自己的股票出售给公众投资者的过程，售出的股票随后可以在二级市场上进行交易。•企业上市的途径有IPO、买壳上市和

借壳上市等。•买壳上市是指非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。•借壳上市是指上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市的子公司来实现母公司的上市。二、公司IPO的利与弊•（一）公司IPO的利•1．便于筹集新资

金•2．分散原始股东的风险•3．提高股票的变现能力•4．便于确定公司价值•5.提高公司知名度（二）公司IPO的弊•1．公司实现IPO需要大量的费用•2．影响原有股东的控制权•3．必须履行信息披露的义务•4．降低公司决策的效率三、公司IPO的中介机构及选择•（一

）投资银行•投资银行在我国也叫“券商”、“保荐人”，通常是由具有证券承销资格和投资银行业务资格的证券公司担任的。无论是在境内还是在境外上市，在选择投资银行时，需要考虑以下几个问题：•1．投资银行在同行中是否有较高的声誉。•2．投资银行是否有与其他知名中介

机构保持良好合作关系的记录。•3．投资银行是否有自己的发行渠道和分销网络。•4．投资银行有无为本行业上市公司提供上市和包装的经验。•5．投资银行能否为公司上市后的运作提供后续支持和帮助。•6．投资银行能否为公司首次公开发行的股票定出合理的价格。投资

银行•投资银行(investmentbankingandcorporatefinance）是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介

。•在中国，投资银行的主要代表有中国国际金融有限公司、中信证券、投资银行在线等。投资银行•投资银行是与商业银行相对应的一个概念，是现代金融业适应现代经济发展形成的一个新兴行业。它区别于其他相关行业的显著特点是，•其一，它属于金融服务业

，这是区别一般性咨询、中介服务业的标志；•其二，它主要服务于资本市场，这是区别商业银行的标志；•其三，它是智力密集型行业，这是区别其他专业性金融服务机构的标志。投资银行•投资银行是美国和欧洲大陆的称谓，英国称之为商人银行，在日本则指证券公司。国际上对投资银行的定义主要有

四种：•第一种：任何经营华尔街金融业务的金融机构都可以称为投资银行。•第二种：只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是投资银行。•第三种：把从事证券承销和企业并购的金融机构称为投资银行。•第四种：仅把在一级市场上承销证券和二级市

场交易证券的金融机构称为投资银行。投资银行•经过最近一百年的发展，现代投资银行已经突破了证券发行与承销、证券交易经纪、证券私募发行等传统业务框架，企业并购、项目融资、风险投资、公司理财、投资咨询、资产及基金管理、资产证券化、金融创新等都已

成为投资银行的核心业务组成。（二）注册会计师•选择注册会计师，应当注意：•1．选择的会计事务所和注册会计师是否有证券从业资格。•2．会计事务所提供服务的便利程度。（三）律师发行上市如果在国内，只需要聘请境内律师即可；如果在境外上市的话，除国内律师外，还需要聘请境外律师。四、IPO时机的选择•（一

）公司上市时机的内部决策因素•（二）公司上市时机的外部决策因素•只有外部市场环境和内部管理准备工作都非常合适或充分时，公司上市时机的选择才是成功的。•五、上市地点的选择•公司上市从大的方面来说有两种选择：境内上市或境外上市。境外上市与境内上市•国外证券市场一般讲有三大特点。•一是上市要求公开透明

，资格审查依据不同市场有不同的松紧政策。•二是流通性较好，股票流通、员工持股等都能够顺利实施。•三是融资市场化程度高，只要有投资银行负责包销，上市公司可以随时增发新股或实施配股而不需要经过一个会计年度，

因此融资能力较强。境外上市与境内上市•国内证券市场主要特点•一、就现阶段而言国内证券市场市盈率较高，股票发行价较高。但中长期来看，国内股票市场存在较大的调整压力，相关法律法规和软件设施尚待改善。•二国内市场排队等候

上市的企业非常多，企业上市所费时间非常长。境外上市与境内上市的区别•1.是否可以实施股票期权等股权激励机制。境外上市可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制，在国内员工激励机制法规不完善的情况下这一点无

疑是企业选择境外上市的重要原因。•如金蝶国际在香港上市自上市起先后三次授予职工期权加上职工以信托方式认购的股票大约有200多人持有公司股票或期权，这是国内上市公司以及H股公司望尘莫及的。境外上市与境内上市的区别•2.上市过程花费的时间长短。境外上市符合条件即可申请上市，所话费的时间较国内快，半

年就可以发行上市，国内市场排队等候上市的企业非常多，企业从策划上市到真正上市要经过改制、审批排队等候发行等漫长阶段，一般而言至少要三年以上。此外，境外法律与我国法律不同，对股票发行、交易和信息披露的要求不同。境外上市与境内上市的区别•3.上市成本的高低。•对于一般中

小企业而言境外上市的融资成本较高。对融资额较高的企业而言其海外融资成本会大幅下降。国内上市融资的成本相对较低。•4.与投资者沟通的难易程度。•海外投资者对中国企业不熟悉，对中国企业较挑剔，企业与海外投资者的沟通难

度相对国内而言较大。国内投资者对国内企业较熟悉，企业与投资者沟通较容易。市盈率•市盈率指在一个考察期（通常为12个月的时间）内，股票的价格和每股收益的比例。•投资者通常利用该比例值估量某股票的投资价值，或者用该指标在不同公司的股票之间进行比较。•“P/ERatio”表示市盈率；“

PriceperShare”表示每股的股价；“EarningsperShare”表示每股收益。即股票的价格与该股上一年度每股税后利润之比（P/E），该指标为衡量股票投资价值的一种动态指标。•市盈率越低，代表投资者能够以较低价格购入股票以取得回报。

每股盈利的计算方法，是该企业在过去12个月的净利润减去优先股股利之后除以总发行已售出股数。•假设某股票的市价为24元，而过去12个月的每股盈利为3元，则市盈率为24/3=8。该股票被视为有8倍的市盈率，即每付出8元可分享1元的盈利。投资者计算市盈率，主要用来比较不同股票的价

值。•理论上，股票的市盈率愈低，愈值得投资。比较不同行业、不同国家、不同时段的市盈率是不大可靠的。比较同类股票的市盈率较有实用价值。六、IPO发行定价的决策•1．议价法•议价法是指由发行人与投资银行协

商确定发行价格的方法。•（1）固定价格方式•在固定价格方式下，由发行人和投资银行在新股公开发行前商定一个固定的价格。然后根据这个价格进行公开发售。%20%20%20%400+++=DCBAPP0为新股发行价格；

A为拟上市公司每股收益乘以类似公司近三年的平均市盈率；B为公司的每股股利乘以类似公司近三年的平均股利率；C为公司最近的每股净资产；D为预计每股股利除以一年期定期国债利率（或一年期定期存款利率）。（2）

询价方式•第一步，根据估价模型计算新股理论价格，结合股票发行时的大盘走势、公司所处行业其他公司的平均市盈率和市场表现等确定新股发行的价格区间；•第二步，投资银行协同拟上市公司的管理层进行路演，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，

得出投资者愿意购买的平均价格，再由投资银行和拟上市公司对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。2．竞价法◆竞价法是指由IPO的投资银行（主承销商）或者投资者以投票的方式相互竞争确定股票发行价格。（1）

网上竞价。（2）机构投资者竞价。（3）券商竞价。◆公司IPO时，对发行定价方式的选择，主要考虑三个方面：一是符合具体上市地证券市场的规则；二是考虑资本市场的接受程度；三是考虑成本最低原则。七、新股首次发行抑价现象◆新股首

次发行抑价（InitialPublicOfferingsUnderpricing），简称IPO抑价，或者称新股上市首日超额回报。◆它是指新股首次公开发行时定价较低，而在股票首日上市时交易价格较高，投资者认购新股能够获得超额报酬的一种现象。第二节中

国证券市场的IPO一、我国股票市场的发展简述二、我国股票的发行和上市条件（一）发行股票的一般条件（p201）（二）公开发行股票并上市的条件（p202）三、股票发行和上市程序1．股票发行程序股票发行程序是指符合法律规定的发行人自决议公开发行股票开始至招股说明书依法披露或备案前，由

股票发行人、证券承销商和其他中介机构完成的全部工作。上市辅导准备相应的报批文件和申请形成董事会决议上市推荐人评估承销意向书主承销商发行辅导报告向证监会申报材料发行聘请中介机构验资筹备或设立股份有限公司股票发行程序股

票发行程序•（1）选聘中介机构。拟申请发行股票的公司，应聘请有证券从业资格许可证的中介机构担任验资、资产评估和审计等业务。•（2）股票发行上市前的辅导工作。主承销商在报送申请文件之前，应对发行人辅导1年。辅导完成后的有效期通常为3年。•（3）制作股票发行文件。股票发行过程复

杂，需要披露、报送的文件很多。2．股票上市的一般程序•股票上市是指发行人所发行的股票被证券交易所承认并接纳为在其交易所市场上公开挂牌交易股票的法律行为。•（1）股东名册等级及股票托管。•（2）验资。•（3）上市推荐。•（4）上市形象宣传。•（5）编制上市公告书。•（6）股票上市申请与上市审批。股票

上市的基本过程•股份公司发行的股票，在经有关部门批准后，就可以在股票市场（证券交易所）公开挂牌进行上市交易活动。•股票要上市交易必须具备一定的条件，并按一定的原则和程序进行操作与运转。•在股票交易中，为了有效保护投资者的利益，不损害公共利益，股票在上市过程中一般要遵循一下几个原则：•（1）公开性

原则公开性原则是股票上市时应遵循的基本原则。它要求股票必须公开发行，而且上市公司需连续的、及时地公开公司的财务报表、经营状况及其他相关的资料与信息，使投资者能够获得足够的信息进行分析和选择，以维护投资者的

利益。•（2）公正性原则指参与证券交易活动的每一个人、每一个机构或部门，均需站在公正、客观的立场上反映情况，不得有隐瞒、欺诈或弄虚作假等致他人于误境的行为。•（3）公平性原则指股票上市交易中的各方，包括各证券商、经纪人和投资者，在买卖交

易活动中的条件和机会应该是均等的。•（4）自愿性原则指在股票交易的各种形式中，必须以自愿为前提，不能硬性摊派、横加阻拦，也不能附加任何条件。•各证券交易所规定的股票上市条件各不相同，但都包括以下项目：•(1)资本额。一般规定上市公司的实收资本额不得低于某一数值。•(

2)获得能力。一般用税后净收益占资本总额的比率来反映获利能力，这一比率一般不得低于某一数值。•(3)基本结构。一般用最近一年的财产净值占资产总额的比率来反映资本结构，这一比率一般不得低于某一数值。•(4)偿债能力。一般用最近一年的流动资产占流动负债的

比率(即流动比率)来反映偿债能力，这一比率一般不得低于某一数值。•(5)股权分散情况。一般规定上市公司的股东人数不得低于某一数值。•一般地，股票申请上市应向交易所提交以下文件：•(1)上市申请书；•(2)上市报告书，应载明主要业务状况、主要财务状况、股

票发行及转让状况、可能影响股票价格波动和避免出现不正常的市况的事项：•(3)批准发行股票的文件；•(4)公司章程；•(5)申请上市的董事会决议；•(6)公司登记注册的证明文件；•(7)股东名册；•(8)经会计师事务所注册，会计

师鉴证的公司最近2年及当年1月至申请日前1个月的资产负债表和损益计算表；•(9)交易所会员的书面推荐证明；•(10)股票过户事项的说明；•(11)经营状况公告事项的说明。四、我国的IPO发行审核制度◆从世界范围看，新股的发行审核制度主要有审批制、核准

制和注册制三种类型。◆核准制是指发行人在发行股票时，不需要各级政府批准，只要符合《证券法》和《公司法》等相关法规的要求即可申请发行上市。◆注册制是指发行人只要按照发行注册的程序提供有关情况和统计资料，并且提供的信息完全属实，即可获准发行。◆审批制、审批制与核准制

并行、核准制三个阶段：◆在1997年《证券法》实施前采用的是审批制，◆之后是审核制和核准制并行；◆2006年新《证券法》实施，标志着我国股票发行进入核准制阶段。五、我国公司IPO的其他相关制度◆1.首次公开发行股票的辅导制度•是指公司在提出首次公开发行

股票申请前，要按规定聘请辅导机构进行辅导，辅导期至少为一年。◆2．证券发行上市保荐制度•是指由保荐人（投资银行、券商）负责公司发行的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任

，还将责任落实到个人。◆3．新股发行询价制度•首次公开发行股票均应通过向询价对象询价的方式来确定发行价格。第三节全球主要资本市场的IPO◆美国纽约证券交易所、伦敦证券交易所和美国纳斯达克证券市场，都是比较有影响力的的证券交易系统。◆在亚洲，比较大的证券市场有日本东京证券交易所、香港联合证

券交易所和上海证券交易所等。香港证券市场◆香港证券市场就其交易品种来说，包括股票市场、衍生工具市场、基金市场和债券市场。其中主要的组成部分是股票市场，并有主板市场和创业板市场之分。◆主板市场一般为规模较大、成立时间较长、具备一定盈利记录的公司提

供资金，其上市公司主要包括金融、公用事业、地产、综合企业、工业、酒店、其他等七大类。◆创业板市场（GrowthEnterpriseMarket，简写GEM）成立于1999年，主要为有增长潜力的高科技企业融通资金。香港证券市场•（一）中国企业在香港证券市场IPO的途径•中国企业

到香港证券市场IPO有两种途径：发行红筹股或H股筹资。•红筹股暗指有“红色中国”（内地）背景的企业在香港证券市场发行的股票。•H股特指我国境内的国有企业，经过改制成立股份公司，获准中国证监会的审批同意，在香港证券市场发行的股

票。二、新加坡证券市场◆新加坡证券交易所成立于1973年，目前主要有两个主要的交易板，即第一股市（Mainboard）及自动报价股市（TheStockExchangeofSingaporeDealingandAutomatedQuotat

ionSystem，简称SESDAQ）。◆《证券行业法》和《公司法》是新加坡证券市场两部非常重要的法律，此外还有一系列非法令性公文、股票交易所章程和实施细则以及各行政部门的政策法令作为补充。◆截止2004年，在新加坡发行上市的中国

企业有43家（含内地、香港和台湾企业），所处行业主要集中在制造业、交通、基建、通信、商业贸易、服务业和房地产。三、美国证券市场◆美国证券市场是全球最有盛名的证券市场，层次众多，拥有大量交易活跃，规模庞大的证券交易所。◆如纽约、

纳斯达克、费城、芝加哥、波士顿、辛辛那提、太平洋证券交易所等。◆其中纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所能为全球具有实力和发展潜力的公司提供融资服务，是中国企业实现海外上市筹资计划的重要场所。三、美国证券市场（一）主要证

券市场简介1．纽约证券交易所纽约证券交易所立于1752年，是当今美国和世界上最大的证券交易市场。纽约证券市场对中国企业有巨大的吸引力，主要基于以下三个方面的原因：首先，纽约证券交易所能为上市公司提供最大的

流动性、最低的交易成本、最小的价差和最低的波动性。其次，与纳斯达克相比，纽约证券交易所不是一个单一的市场，而是一个多元化的市场。再次，纽约证券交易所鼓励中国公司首先在国内A股市场上市，同时在纽约证券交易所上市。2．纳斯达克证券交易市场◆纳斯达克证券交易市场成立于1971年2月，由全美证券交易

商协会创立并负责管理。◆纳斯达克依托其庞大的电子交易系统，主要针对全球高科技高成长的中小企业提供融资和上市服务。◆纳斯达克证券市场主要包括两个板块：全国市场（NationalMarket）和小型资本市

场（SmallCapMarket）。前者主要针对规模较大的高科技成长型企业，后者面对更不成熟规模较小的成长型中小企业。店头市场•亦称“柜台市场”、“场外市场”。•在证券交易所之外的某一固定场所，供未上

市的证券或不足以成交批量的证券进行交易的市场。•该市场因买卖双方多通过电话、电报协商完成交易，故又称之为电话市场。店头市场是一个广泛而又复杂的市场，其证券交易量远远超过证券交易所交易量。店头市场的特点是：◆（1）属于场外交易。既没有统一的组织和交易场所，也没有一个系统的交易程序和交易章程，而

是在柜台或通过电讯设施完成交易；◆（2）其主要交易证券为各种债券和不能在证券交易所登记上市的股票；◆（3）其证券交易价格由证券买卖双方协议成效。◆店头市场的参加者包括自营商、店头证券商、证券交易所会员、经纪商和个人投资者。◆店头市场有加速证券的发行，提高证券的变现性，促进证券交易

价格公平等优点，但店头市场缺乏统一的组织和管理，容易引起纠纷。四、欧洲证券交易市场◆欧洲证券交易市场是既古老又新兴的证券市场。◆它既包括了历史最悠久的伦敦证券交易所，◆又囊括了新近整合建立的欧洲新市场（主要由米兰、巴黎、布鲁塞尔和法兰克福等市场通过电子网络交易联合组成）、◆欧洲第二市

场（2000年由巴黎、布鲁塞尔巴黎和布鲁塞尔三家证券交易所合并而成，规模仅次于伦敦交易所）◆欧洲纳斯达克（即欧盟股票自动报价系统）五、其他地区的证券市场•日本的创业板市场•韩国的KOSDAQ（简称科斯达克）•加拿大的TSX-V等创业板市场。47