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专题3:中长期筹资管理投资于知识总能得到最好的收益。——本杰明·富兰克林2023/7/91内容提要▪企业筹资管理的几个基本问题▪股权融资▪债权融资▪课堂讨论题：–为什么中国企业将普通股融资作为最廉价的融资手段？3722.cn大量管理资料下载2023/7/92企业筹资管理的几个基本问题

▪一、几个基本概念–1、关于筹资渠道、筹资方式–筹资渠道：财政、银行、非银行金融机构、外国资本、社会资金–筹资方式：发行股票（普通股）、非股票形式的直接投资、发行债券、借款、融资租赁、企业内部积累（内部筹资）2023/7/932、自有资金与借入资金▪自有

资金：–企业投资者自有资金、归属企业业主的权益–实收资本(股本)、资本公积、盈余公积、未分配利润▪借入资金：–除自有资金以外的权益都是债务资金–借款、欠款、融资租赁▪区分长、短期资本的概念2023/7/

94二、企业筹资基本目的▪企业创立时筹资▪发展中规模扩大、技术进步需要筹措资金▪偿还债务▪经营周转2023/7/95三、企业筹资的基本原则▪适量筹措、按需筹措–测算需求量、按需筹措▪适时筹措▪成本最小原则–在同类筹资方式

下比较把握▪结构合理原则–资本结构适度2023/7/96股权融资▪吸收直接投资▪发行普通股筹资▪优先股筹资2023/7/97一、吸收直接投资▪1、种类：国家投资、法人投资、个人投资、外商投资▪2、出资方式–现金–实物–无形资产–土地使用权2023/7/983、吸收直接投资的利与弊▪优

点–提高负债能力–降低财务风险–成为推动企业发展的动力来源▪缺点–资本成本较高–吸收直接投资比较容易分散企业的控制权2023/7/99二、发行普通股筹资▪1、普通股的概念–在股利和破产清算方面不具有任何优先权的股票。▪2、权益资本的列示–（1）、股本与资本公积（资本盈余）–（2）、

盈余公积与未分配利润（留存收益）2023/7/910示例▪丽达公司成立时按面值1元的价格对外发行10,000股,五年后公司累计盈利100,000元,其中计提盈余公积20,000元,至今未分配股利.第五年的权益帐户如下:普通股10,000资本公积0盈余公积20,000

未分配利润80,000合计110,000第六年公司增发新股10,000股,每股价格20元,发行新股对资产负债表的影响如何?2023/7/911普通股20,000资本公积190,000盈余公积20,000未分配利润80,000合计

310,000•发行新股前后的每股帐面价值？•发行前每股帐面价值=110,000/10,000=11•发行后每股帐面价值=310,000/20,000=15.52023/7/9123、普通股股东的权利▪投票表决权▪按比例分享股利权▪清算时，分享剩余财产权▪新发行股票的优先购买权2023

/7/9134、股利的特点▪除非董事会宣布发放股利，否则股利不会成为公司的一项义务▪股利没有抵税功能2023/7/9145、发行普通股筹资利弊分析▪利：–没有固定负担–没有到期日，可以永久使用–能够增加企业信用价值，增强负债能力▪弊：–控制权分散–筹资的资本

成本较高（发行费用、风险、红利税后支付）2023/7/9156、上市的好处▪股票流通▪知名度▪社会化评价▪股价波动信息对管理当局的指导意义2023/7/9167、上市的坏处▪CPA对上市公司的审计检查更为严格，会计信息披露的要求更高，可能会一定程度上泄漏企

业的商业机密▪上市后可能会增加成本（例如，审计费用的增加）▪上市公司增资配股后，负债率下降，提高资本利润率的压力很大2023/7/9178、A股上市的基本条件▪上市发行股份已募足，并间隔一年以上▪最近三年连续盈利，并可向股东支付股利▪公司最近三年

财务会计文件无虚假记载▪公司预期利润率可达银行存款利率–向证监会提供前三年的会计报表，国企改制上市要提供剥离前的报表和剥离后的模拟报表–证监会的规定苛刻、多变（股份公司必须有独立的商标权、技术使用权）2023/7/9189、我国上市的有关法律规定▪同股同权、同股同利▪发行价格面值▪发起人持有的股

份三年内不得转让，董事、监事、经理的股份任职期间内不得转让▪公司不得收购本公司股票–除非减资或与其他公司合并2023/7/919三、优先股筹资▪1、类型–按优先股的应付股利：累计与非累计–按是否参与经营决策：参与和非参与▪2、无限期推迟支付优先股股利的利弊–利：▪未付的优先股股利不属于债务▪累计

优先股股利没有利息–弊：▪普通股股东也必须放弃股利▪一段时间没发放股利，优先股股东自动拥有表决权2023/7/9203、优先股是股还是债？▪税收负担–A、优先股股利不能抵税–B、公司投资者获得的优先股股利中的70%可免缴公司所得税–A、B可相互抵销▪谁发

行优先股？–亏损公司–面临破产风险的公司2023/7/9214、优先股筹资优、缺点▪优点–避免稀释每股收益–避免分散公司控制权–可以供企业长期使用–有助于增加企业负债能力（信用价值）▪缺点–资金成本高于公司债的利息–优先股股息与分红一样在税后支付2023/7/9225、权益与负债的比较权益负债

股利利息控制权有表决权通过债务契约行使控制权违约风险不会因未支付股利而破产无力清偿债务会导致破产税收公司税后支付,须缴个人所得税公司税前支付,须缴个人所得税特征2023/7/923债权融资▪基本特点–优点–发行费用低于股票发行费用–利息较低

▪中国现行规定：公司债利率同期国债利率–发行债券筹资不影响股东控股权–债券利率税前列支–有一定期限，便于在财务运筹中掌握偿还期2023/7/924债权融资▪基本特点–缺点▪负担固定利息（存在违约风险）▪影响企业进一步债务筹资▪对股票价格产生不利影响（过度负债股票跌价）▪发行公司债的限制性条款，使

得理财不方便2023/7/925债权融资▪债券筹资的适用条件–预期企业经营前景、盈利情况比较乐观–预期会发生通货膨胀，且会持续–企业当前负债偏低–存在控制权旁落的风险2023/7/926债权融资▪法律规定–债券发行主体–

最低净资产额▪股份有限公司3000万▪有限责任公司6000万–债券累计总额不能超过净资产额的40%–债券利率不能超过国务院限定的利率水平2023/7/927债权融资▪债务契约–定义:公司同信托公司之间的书面协议–作用:▪确保发行公司遵守债务契约条款▪管理偿债基金▪一旦公司不

履行支付义务,则代表债权人行使权利2023/7/928债务契约▪典型债务契约的一般规定–债券的基本术语–担保财产情况–保护性条款详解–偿债基金计划–赎回条款2023/7/929债券的基本术语▪票面价值▪市场价格▪溢价\折

价\平价发行▪记名\无记名–记名:设置债权人所有权的记录–无记名债券的缺陷:1、容易遗失，2、公司不知道债券的归属，重大事件无法通报债权人–无记名债券的优势：利于保密2023/7/930担保▪抵押品–公司用作债务偿付担保而抵押的财产–抵押信托债

券：▪公司用其拥有的普通股做抵押而发行的债券–开放式抵押债券与封闭式抵押债券▪是否限制债券的发行额–信用债券▪无担保债券，没有任何特定财产作为担保▪持有人只对其他的非抵押资产有追索权2023/7/931偿债

基金▪出于债券清偿目的设立的，由债券信托人管理的帐户▪公司每年向信托人支付一笔款项，信托人从市场购回部分公司债券▪作用–对债权人提供额外担保▪其支付状况向债权人提供预警信息–赋予公司极具吸引力的权利▪如果债券价格上升,公司有按赎回价格赎回债券的选

择权2023/7/932赎回条款▪某一规定期间内,以事先确定的价格购回全部债券▪延期赎回\赎回保护–在债券发行初期的一段时间内不允许公司赎回自己的债券,该债券受到赎回保护.2023/7/933债券赎回利弊分析▪赎回对发行公

司有利▪债权人对可赎回债券的利率要求更高▪结论:在有效资本市场中,赎回条款属于零和博弈.2023/7/934公司发行可赎回债券的理由▪利率预测能力▪税收▪财务灵活性▪降低利率风险2023/7/935债券调换▪以新债取代部分/全部发行在外旧债▪债券调换时机的把握2023/7

/936租赁▪观点综述–越来越多的设备通过租赁方式取得。–长期租赁类似于通过按揭方式（分期付款）购买设备。–长期租赁的主要利益：税收减免2023/7/937经营性租赁与融资性租赁区别▪经营性租赁融资性租赁不用计提折旧须计提折旧租赁期小于设备经济寿命租赁期基本等于设备经济寿命出租人维护

设备,并提供保险出租人不负责维护、保养设备承租人有在到期之前“撤销”租赁的权利承租人没有在到期之前“撤销”租赁的权利承租人有到期后的购买选择权2023/7/938售后租回/杠杆租赁▪售后租回–承租人从出售资产中获取现金–承租人定期支付现金，重新获得对该项资产的使用权▪杠杆租赁–承租

人使用资产，定期支付租金–出租人购买资产，并交给承租人，出租人出资额不超过该项资产价格的40%-50%–出借者(债权人)提供余额资金，并向出租人收取利息2023/7/939杠杆租赁的特点▪出借者（债权人）

是典型的提供无担保贷款者，一旦出租人破产，出租人无义务向出借者偿债，出借者自我保护的方式有两种：–出借者对出租资产具有第一留置权–在出租人债务违约的情况下，承租人必须把租金直接支付给出借人▪出租人只筹措部分资金，获得的租金收入又被用于偿还无担保贷款

。出租人会因为节约了开支而向承租人收取较低的租金。2023/7/940保护性条款▪贷款人对借款人施加的一种限制，用于限制公司的某些行为▪分类：–消极条款/积极条款–普通条款/常规条款/特殊条款2023/7/941消极条款▪对公司可能采取行动的限制▪常见条款：–限制公司的股利支付–不能

将任一资产抵押给其他人–不能兼并其他公司–未经债权人同意，不得出售、出租主要财产–不能发行其他长期负债2023/7/942积极条款▪将公司所同意采取的行动或必须遵守的条件具体化▪典型的条款–公司同意将其营运资本维持在某一最低水平–公司必须定期向债权人提供财务报

告2023/7/943普通条款▪大多数贷款协议中都使用的条款，通常为适应不同贷款环境可以有所变化▪1、营运资金的要求是最常见的条款–营运资金过量的危害：限制正常的盈利能力–造成营运资金不足的原因：亏损、资本性支出过多、支付股利、回购股票、赎回长期债券▪2、对现金股利和

普通股回购的限制–限制在净利润的某一累计比例之内–规定每年的绝对数额2023/7/944普通条款▪3、资本性支出限制–每年不超过某一固定金额–不超过目前折旧费用或目前折旧费用的一定比例–确保借款人流动性的重要工具–过严的资本性支出限制阻碍企业技术进步▪4、举借其他负债的

限制–禁止未来的债权人享有借款人资产的优先索取权2023/7/945常规条款▪通常固定不变，大多数贷款协议中都包含▪要求借款人向银行报送财务报表▪要求借款人投保足够的保险▪不能出售资产的重大部分▪除对真实性有

异议不得提前支付全部税金以及其他债务▪限制抵押：不允许贴现或出售应收账款2023/7/946特殊条款▪为高级管理人员投保人身保险▪贷款期限内不得解聘关键管理人员▪限制高层管理人员的薪金和奖金▪所有保护条款都是借贷双方协商的结果2023/7/947定期贷款▪

还款期限在1—10年▪主要特征–期限较长，但有很大灵活性–签订正式贷款协议，有贷款偿还计划–采取固定利率或浮动利率，利率一般比短期贷款高出0.25%---0.5%2023/7/948定期贷款▪贷款人的负担–利息费用–签订贷款协议的法律费用–为承诺期

内未利用的贷款额度支付承诺费▪承诺费–贷款人在同意保留信用额度时收取的费用–假设承诺100万贷款的承诺费用率0.5%，利用所有贷款的期限为3个月，应向银行支付承诺费多少？100万*0.005*3/12=12502023/7/949循

环贷款合同▪银行在特定期间内向企业贷放一定数量货币的正式承诺。▪特征–无论何时企业需要贷款，银行有法定义务按贷款合同向企业发放贷款–借款人必须为已借款额与规定最高限额之间的差额支付承诺费–具备很大的财务弹性，适用于资金需求不确

定的企业2023/7/950中期票据▪连续发行的债务契约的一种，期限为9个月到30年▪中期票据的发展–最早产生于20世纪70年代，用于填补商业票据和长期债券期限上的缺口，期限为9个月到2年–美国证交会规定不必每次发行中期票据都重新登记，推动了中期票据的发展–20世纪80年代中期，中

期票据开始国际化，成为普遍采用的国际筹资工具2023/7/951认股权证与可转换债券▪认股权证–涵义–特点▪可转换债券–涵义–特点2023/7/952认股权证▪涵义–一种允许持有人在指定时期内，以确定的价格向发行公司购买普通股的证

券。▪特点–持有人有认购的权力，但没有义务。–一般不单独发行，经常与债券捆绑发行–通常发行后可立即与债券分开而单独流通–类似于看涨期权2023/7/953期权▪看涨期权–期权：一种赋予持有人在某给定日期或该日期之前的任何时间以固定的价格购进或售出一种资产权利的合约。

–看涨期权：赋予持有人在某一特定的时期以固定的价格购进一种资产（如股票）的权利。–看跌期权：赋予持有人在某一特定的时期以固定的价格售出一种资产（如股票）的权利。2023/7/954认股权证与看涨期权▪相同点–都赋予持有者

按确定价格购买普通股的权利–都有到期日，通常认股权证的期限较长▪差异–期权一般由个人发行，而认股权证由公司发行。–认股权证被执行时公司发行在外股数增加，看涨期权不引起公司股份数的变化。2023/7/955认股权证与看涨期权的比较——一个例子▪投资者甲和乙各出资$1500购得价值$30

00的六盎司白金，并以其为唯一资产成立一家白金公司，公司共有2份股权。–甲决定以自己在公司的一半股份为标的将一份看涨期权卖给丙。期权合约规定丙有权在一年内以$1800的价格购买甲的股票。–白金公司发行一份认股权证，一年内持有人以$1800的价格购买公司一份股权。投资者丙购入

该认股权证。2023/7/956认股权证与看涨期权的比较——一个例子▪丙何时会执行看涨期权或认股权证？▪购买看涨期权或认股权证对丙而言有差别吗？▪发行看涨期权或认股权证对白金公司而言有什么差别？2023/7/

957认股权证与看涨期权的比较——一个例子▪假设白金的市场价格涨到$700/盎司。投资者丙执行认股权。–向公司支付$1800–公司再发行一份股权给丙（这时公司共有3份股权）▪公司的新价值是多少？–白金的市场价值+丙在公司的投资–700×6+1800=6

000▪丙的股票价值为多少？2023/7/958没有认股权证的情况公司价值（甲、乙各一半）发行期权公司价值（乙、丙各一半）发行认股权证公司价值（甲、乙、丙各1/3）白金价格$700$6004200420060003600

360036002023/7/959稀释效应▪当白金价格为$700/盎司时，丙会行使转换权▪看涨期权条件下，丙获利$300–4200/2-1800=300▪认股权证条件下，丙获利$200–（4200+1800）/3-1800=200▪认股权证和可转换

债券股份数增加每股收益（EPS）降低2023/7/960可转换债券▪涵义–允许持有人在债券到期日之前将可转换债券转换为股票▪相关术语–转换比率–转换价格–转换溢价–艾伦以30元买得W公司可转换债券1张（5年期，利率5%，每年末付息，到期还本），1年内可转

换为公司股票3股。目前股票市价8元/股2023/7/961可转换债券的价值评估▪纯粹债券价值▪转换价值▪期权价值2023/7/962纯粹债券价值▪涵义–在未行使转换权时，投资者仅仅当作债券持有的出售价格。–纯粹价值取决于利率水平和违约风险▪不存在违约风险债券的价值–

本金和利息折现–假设爱论所购债券为AAA级，其纯粹价值为多少？2023/7/963转换价值▪涵义–如果能以当前市价立即转换为普通股，可转换债券所能取得的价值。▪可转换债券的两个价格底线–纯粹债券价值和转换价值2023/7/964可转换债券价值和普通股价值可转换债券价值股票价格纯粹债券价值转换价

值可转换债券价值价值底线价值底线2023/7/965期权价值▪涵义–等待债券转换而得到的选择权价值–表现为可转换债券价值超过纯粹价值和转换价值的部分▪普通股价值较高时，可转换债券价值主要由转换价值决定；普通股价值较低时，可转换债券价值主要由纯粹价值决定2023/7

/966发行可转换债券与纯粹债券▪可转换债券的票面利率比纯粹债券低▪两种情况的讨论–发行转券后股价上涨–发行转券后股价下跌2023/7/967发行可转换债券与普通股▪发行转券后股价上涨▪发行转券后股价上涨幅度不够或下跌2023/7/968股价变动对转券的影响项目转券与纯粹债券比较与

普通股比较转券发行后股价下跌股价低，转券不会转换转券利率较低，转券提供了廉价的融资公司本可以按较高价格发行普通股，转券提供了较昂贵的融资转券发行后股价上升股价较高，转券会转换转券转换，股份稀释，转券提供了高成本的融资转券转换等同于公司按较高价格发行

普通股，转券提供了较廉价的融资2023/7/969对可转换债券的认识▪转券与其他融资工具比较没有明显的优势或劣势▪转券实际上是一份纯粹债券与一份可以购买普通股的看涨期权的组合。▪转券市场价与纯粹债券价值的差价部分，就是投资者为看涨期权所支付的价格。202

3/7/970发行认股权证和可转换债券的原因▪对财务负担的考虑▪对风险的估计▪对代理成本的考虑2023/7/971转券的赎回▪转券赎回时，投资者有30天时间选择–将债券按转换比率换成普通股–放弃债券，收取公司按赎回价格支付的现金▪公司何时赎回债券？–债券市价大于赎回价格

–债券市价小于赎回价格–债券市价等于赎回价格2023/7/972