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公司治理与规范运作公司管理部2011年3月深圳主要内容公司治理概述三会运作及案例分析《规范运作指引》对三会要求上市公司三会运作与公司治理一、公司治理概述（一）我国上市公司治理的规则体系（二）我国上市公司治理的主要特点（三）

我国上市公司治理的主要问题（一）我国上市公司治理的规则体系法律、法规：《公司法》、《证券法》等部门规章及规范性文件：《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》等交易所规则：《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》（2010修订）等（二）我国上市公司治理的主要特点以“股东大会、董事会、监事会”为核心，同时引入独立董事

制度。国有控股公司中容易出现一股独大，可能因所有者缺位导致内部人控制问题民营控股公司股权较为集中，所有权和经营权合一，家族管理色彩较浓，可能引发公司不独立等问题股东大会、董事会、管理层制衡机制较弱，董事会独立性不强，更多维护控股股东利益监事会仅有部分监督权

，无权任免董事、高管，无权参与、否决董事会、管理层的经营决策。监事人选主要由控股股东决定，且来自公司内部，执行监督职能所需的专业胜任能力和独立性存在欠缺控股股东持股比例很高，控制权市场不发达，来自并购市场的压力较小性问内控问明度问关系问运作问约束问三会激励投

资（三）我国上市公司治理的主要问题根据中国证监会2007年上市公司治理专项活动（共有1475家上市公司参加）的调查显示，公司治理的相关问题中，三会运作问题和内控问题最为突出。15.00%10.00%5.00%0.00%45.00%40.00

%35.00%30.00%25.00%20.00%独立透者题题题题题题占比二、董事会、监事会、股东大会运作及案例分析（一）股东大会规范运作（二）股东大会运作案例分析（三）董事会规范运作（四）董事会运作案例分析（五）监事会规范运作（六）

监事会规范运作及案例分析事董门经二、董事会、监事会、股东大会运作及案例分析在中国证监会2007年公司治理专项活动中，“三会运作”方面问题具体分布情况如下：董事会、监事会及股东大会召开等规范运作问题尤为

突出10.00%9.00%8.00%7.00%6.00%5.00%4.00%3.00%2.00%1.00%0.00%股东大会董事会监会独立事专委员会理层其他（一）股东大会规范运作1、股东的权利表决权、代表诉讼提起权、股东大会召集请

求权和召集权、提案权、质询权、股东大会决议撤销诉权、股东大会决议无效确认诉权、累积投票权、查阅权、董事会违法行为制止请求权等股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、股份买取请求权、股份转换请求

权、股份转让权等。（一）股东大会规范运作2、股东大会权限决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。◆其他如特

定交易事项的审批权、变更募集资金用途股权激励、聘请或解聘审计机构等（一）股东大会规范运作3、股东大会召开及召集主体召开期限：股东大会应当每年召开1次年会。如有下列情形，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足法定人数或者

章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。召集主体：董事会召集（通常情形）监事会召集（董事会不能履行或不履行召集职责时）连续90日以上单独或合

计持有公司10％以上的股份的股东召集（董事会及监事会不履行召集职责时）监事会、股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并在发出股东大会通知时向证监局、交易所提交相应材料。股东大会出席：股东应当持股票账户卡、身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。授权委托书应当载明对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。如果股东不作具体指示，委托书应当载明股东代理人是否可以按自己的意思表决。（一）股东大会规

范运作4、股东大会提案及通知股东大会提案来源：董事会提案监事会提案单独或合计持有公司3％以上股份的股东单独或合计持有公司3％以上股份的股东提交临时提案时应在股东大会召开前10日书面提交召集人。召集人应在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知。股东大会通知事项：年度股东大会提前

20日临时股东大会提前15日股东大会通知内容：应当明确会议时间、地点、所有议案具体内容、股权登记日、表决方式通知发出后不得随意修改股东大会通知中的提案或增减提案；审议中不得随意对提案进行修改；通知后股东大会非因正当理由不得延期或取消，一旦出现

延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期至少2个工作日公告并说明原因。（一）股东大会规范运作5、股东大会的表决股东大会议案类别：普通议案：股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。特别议案：股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3

以上通过。特别议案类别：修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式、1年内购买或出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％、股权激励、其他法定或章程规定的情形。回避表决制度：股东与股东大会拟审议事项

有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。累计投票制度：股东大会选举两名以上的董事、监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。股东

拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累计投票选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会通知中应注意明确累计投票制度的适用情形以及授权委托书的格式。逐项表决制度：除累计投票情形外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决。对同

一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。分类表决制度：为充分保障社会公众股东利益，鼓励公司在章程中规定股东大会审议特定事项时，不仅需经股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通过（一）股东大会规

范运作6、保护股东权益的制度安排征集投票权：上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。《上市公司股权激励管理办法》（试行）第36

条：股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。需提供网络投票方式进行表决的议案类别：证券发行；重大资产重组；

股权激励；股份回购；根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；对公司有重大影响的附属企业到境外

上市；根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；股权分置改革方

案；对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。1、股东大会授权委托书问题《上市公司股东大会规则》（2006年3月）第20条：股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表

决权。问题：部分上市公司股东大会授权委托书仅注明“全权行使表决权”,缺乏对所审议每一事项投赞成、反对或弃权票的明确指示,未按章程指引及相关公司章程的规定执行。X公司案例：2009年1月16日，深圳

证监局向X公司下达了《限期整改的通知》，《通知》指出，该公司2004、2005年年度股东大会所有授权委托书和2007年年度股东大会的部分授权委托书缺少对所审议议案明确的授权指示；2008年以前大部分的董事会会议和监事会会议，委托他人出席会议的董事、监事没有出具授权委托书。但

该公司章程规定：股东大会授权委托权应载明“分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示”;等（二）股东大会规范运作案例分析2、股东大会临时提案权问题《股东大会规则》第14条规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”。临时提案权人只能是单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，董事会等不具有此项权利。董事会对临时提案的事前审查董事会无权对临时提案内容进行事

前审查,仅从提案人资格、提案程序合法合规性予以把握，提交大会（二）股东大会规范运作案例分析3、股东大会的延期或取消问题《股东大会规则》第19条规定：“发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延

期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因”。案例：某股份公司原定于2007年X月X日召开临时股东大会，由于该公司主管部门与某合作方就特定事项暂未能达成一致，该主管部门在股东大会召开当日早上临时要求董事会取消召

开股东大会，导致该次股东大会没有按期召开。2007年3月16日，深交所作出纪律处分处分决定，对该公司董事会全体董事予以公开谴责。（二）股东大会规范运作案例分析《上市公司股东大会规则》第26条：“上市公司召开股东大会，

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议”。FG案例2008年8月11日，FG收到XX证监局《限期整改通知书》，《通知书》指出：公司召开股东大会时，董事长、副董事长、部分监事未出

席股东大会，部分高管人员未列席股东大会，不符合《上市公司章程指引》第66条的规定，责令整改。（二）股东大会规范运作案例分析4、董事、监事未出席和高管人员未列席股东大会问题HNHK案例2008年12月30日，HNHK200

8年第四次临时股东大会召开。之后，参会小股东王X以该次股东大会程序违规为由请求法院撤销股东大会决议。2009年3月12日，XX市XX区法院受理此案。股东在起诉状中提出了HNHK股东大会的三处违规：（1）会议出席人员不全。海航只

有董事长和二名独立董事出席股东大会，其他董事、监事和高管均未出席或者列席；（2）表决前的宣布程序违规，主持人没有宣布出席股东大会的8名其他股东名单。（3）公告中所称的“本次股东大会经国浩律师集团（上海

）律师事务所施念清、邓琳律师见证,并出具法律意见书”并不属实，施念清律师根本没有参会。注：上市公司召开股东大会必须由两位律师现场见证和在法律意见书上签字。（二）股东大会规范运作案例分析大会审批,使股东大会的最高决策权流于形式。X

电子公司案例2008年9月5日，X电子公司收到深圳证监局出具的《限期整改的通知》，《通知》中指出：公司董事、监事、高级管理人员的薪酬未按照《薪酬与考核委员会工作细则》的规定提交董事会薪酬与考核委员会讨论；公司高级管理人员的薪酬未经董事会审议，公司董事、监事的薪

酬未经股东大会审议，违反了《公司法》的相关规定。（二）股东大会规范运作案例分析5、部分重大事项未依法经股东大会批准问题部分上市公司董监事薪酬、重大股权转让、重大资产处置、重大贷款事项、重大投资和持续性重大关联交易等事项经公司董事会审议后,未提交股东（二）股东大会规范运作案例分析5、重大事项未

依法经股东大会批准问题（续）案例（交叉持股减持未履行审批程序）：公司通过竞价交易系统出售A股份累计占1.18%，累计出售收益达4246.78万元，占公司最近一期经审计净利润的165.38%，减持后仍持有A公

司4.8％的股份。公司上述出售上述金融资产事项，仅在2009年5月以公司持有A的初始成本1940万元为标的，履行了董事会审议程序。而公司2008年报反映，上述可供出售金融资产账面价值较大，按照上市规则9.

3条规定，应当提交股东大会审议。公司未履行股东大会审议程序。2009年7月29日，公司因减持行为使其持有A股份跨越5％时，公司才向我所提交公告。我所要求公司对后续减持A股份事项按照其账面价值（并参考市价）履行股东大会审议程序。并对公司责任人进

行通报批评。《股票上市规则》9.3条规定下述交易需提交股东大会审议：9.3（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；9.3（五）交易产生的利润占上市

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。（三）董事会规范运作1、董事会权限召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利

润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章

程规定的其他职权。（三）董事会规范运作2、董事会组成成员为5至19人董事会设董事长1名，可设副董事长，董事长及副董事长均由董事会全体成员过半数以上选举产生。至少1/3以上为独立董事，其中至少1名会计专业人士下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，除战略委

员会外，其他3个委员均应由独立董事担任召集人，且独立董事应占半数以上。（三）董事会规范运作2、董事会组成（续）某上市银行案例2007年X月X日，某上市银行公布了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告

》，称公司独立董事人数不足，当时董事会共有18名成员，其中独立董事5名，少于三分之一，之所以存在该问题是因为该行在2007年A股发行上市之前，遵循的是香港联交所上市规则中关于“董事会成员中至少有三名独立董事”的规定。后来公司进行了整

改并增聘了独立董事。（三）董事会规范运作3、董事会会议的召集每年度至少召开2次会议，每次会议至少于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。会议通知可以另行约定。独立董事可以提议召开董事会，但应取得全体独立董事过半数同意。2名或2名以上的独立董事如认为会议资料不充分或论证不明确，可以向董事会联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。（三）董事会规范运作4

、董事会议事规则一人一票制。应有过半数董事出席方可举行，董事会决议需由全体董事过半数通过。审议对外担保时，需经出席董事会2/3以上董事审议同意。关联董事回避表决制。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联

董事不得委托关联董事代为出席会议。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应提交股东大会审议。某ST公司案例2008年X月X日，某ST公司召开了董事会，审议《关于拟签订〈债务转让协议〉暨关联交易的议案》和《关于解除〈日常关联交易〉的议案》时，公司所有参会董事均进行了表决

。但根据公司律师出具的法律意见书，其中参与表决的两名董事系审议上述议案的关联董事，均需要回避表决，且不得委托其他董事行使表决权。2009年X月X日，深交所作出纪律处分决定，对该公司及该两名董事等人给予了公开谴责的处分。（三）董事会规范运作5、董事会决议注意事项：及时报送所

有董事会决议（含所有提案均被否决的决议或无须披露的）（监事会决议同样要求）；本所要求提供会议记录的，应及时提供会议决议与相关重大事项应分别披露（例如股东大会通知，应披露的交易事项等，均应分别单独按相应格式披露）董事应亲自出席董事会，不能亲自出席的，应委托其他董事。披露每项议案获得同

意、反对、弃权票数及反对或弃权的理由。董事会运作中存在的问题（1）大量董事会会议以通讯方式表决，不利于董事会议事、决策职能的发挥，不利于监事知情权和监督权的保障部分上市公司董事会会议多以通讯方式召开，其中有上市公司以

通讯方式召开董事会会议的比例高达七成。公司未建立相应的规章制度，在采用通讯方式召开董事会会议时不能确保董事充分行使职权，并保障监事的知情权和监督权。◆XX医药案例2006年至2008年9月，XX医药共召开了35次董事会会议，其中有27次采用通讯表决方式召开。大量董事会会议以通讯方式

表决，不利于董事会议事、决策职能的发挥，无法保证董事充分行使职权，也不能保障监事的知情权和监督权。注意：不应采取“联签”形式表决而替代董事会审议。(四）董事会规范运作案例分析（2）、对关联交易表决时，关联董事

未回避表决部分上市公司董事会对关联交易进行审议时出现关联董事参与表决，未履行回避程序，违反了《公司法》第125条的相关规定。ST联油案例2008年12月12日，ST联油召开了第五届董事会第七次会议，会议审议《关于拟签订〈债务转让协议〉暨关联交易的议案》

和《关于解除〈日常关联交易〉的议案》时，公司所有参会董事均进行了表决。但根据公司律师2008年12月23日出具的法律意见书，参与表决的董事赵XX、杨XX系审议上述议案的关联董事，均需要回避表决，且不得委托其他董事行使表决权。2009年3月18日，深交所作出纪律处分决定，对

ST联油及其时任董事赵XX、杨XX等人给予了公开谴责的处分。(四）董事会规范运作案例分析(四）董事会规范运作案例分析（2）、对关联交易表决时，关联董事未回避表决（续）如何判断是否关联董事：下列情形之一的董事为交易

对方在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；拥有交易对方的直接或间接控制权；交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。交易对方及其直接

或者间接控制人的的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。关联董事不仅应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权STTF案例2005年以来，STTF共召开了25次董

事会会议，12次监事会会议，其中有16次董事会会议和8次监事会会议没有依法提前发出书面会议通知。(四）董事会规范运作案例分析（3）董事会对未在会议通知中列明事项进行审议并作出决议部分上市公司对未在董事会会议通知中列明的事项进行

审议并做出决议，个别公司甚至出现在召开董事会时随意增加审议事项。（4）召开董事会通知时间违反《公司法》规定部分上市公司董事会召开定期会议前并未将会议召开的时间、地点和审议的事项在召开会议十日前或者董事会议事规则规定的期限前通知董事和监事，违反了《公司法

》第111条的相关规定。（5）总经理办公会替代董事会审议或者总经理直接决定重大事项案例2008年11月18日，深圳证监局向X公司下发了《限期整改的通知》，指出：该公司于2005年修订的《总经理工作细则》第十八条规定，总经理可以在董事会的授权范围内决定

对外担保事项，违反了《关于规范上市公司担保行为的通知》中对外担保应当经过董事会或股东大会审批的规定。(四）董事会规范运作案例分析（6）董事会违规聘任董事会秘书深交所《股票上市规则》第3.2.4条明确规定，最近三年受到过中国证监会行政处罚的人士不得担任上市公

司董事会秘书。XWF案例2009年6月10日，该公司董事会决定聘任朱XX担任公司副总经理、财务总监、董秘。公开资料显示，朱XX在担任某*ST公司财务总监期间，因公司信息披露存在违法行为，被中国证监会

给予警告处分，处分的时间是2007年6月13日，至今未满3年。2009年6月25日，该公司公告，由于朱XX不符合董事会秘书资格相关规定，其已向董事会提出了辞职申请。同时，新五丰董事会还就违规聘任董秘一事“深表歉意”。(四）董事会规范运作案例分析（五）监事会规范运作1、监事会权限检查公

司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照公司法第152条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。(五）监事会规范运作2、监事会组成成员不得少于3人；职工代表监事比例不得低于1/

3；董事、高级管理人员不得兼任监事；上市公司监事会应向全体股东负责。3、监事会议事规则监事会会议至少6个月召开一次，监事可以提议召开临时候监事会会议；监事会主席召集和主持监事会会议；监事会决议应由半数以上监事通过。◆TF公司案例2007年7月23日至2008年6月6日，TF公司召开

了5次监事会会议，时任监事蔡XX均没有出席也未委托他人代为表决。在2006年以来召开的8次监事会会议中，时任监事姚XX6次委托其他监事代为表决，2次既未出席也未委托他人代为表决。（2）监事资格不合法部分上市公司监事由高级管理人员或财务负责人兼任；部分上市公司职工监

事未由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，而是由大股东或者管理层直接任命，违反了《公司法》第118条的相关规定。（六）监事会运作案例分析1、监事会运作中存在的问题（1）监事会未履行监督职能、流于形式部分上市公司监事

会的工作重形式轻实质，有个别上市公司监事自始从未列席过董事会会议，监事会的监督功能未得到有效发挥。（3）监事会会议记录过于简单部分上市公司监事会会议记录过于简单，缺少每位监事发言的要点，未能全面反映全体监事对所审议事项充分讨论之后形成

最终决议的过程。（4）监事会对公司重大财务事项的审议不及时部分上市公司监事会未能按照《公司法》的规定定期检查公司财务状况，特别是对于公司会计估计、会计政策发生变化时未及时履行监督职责，违反了《公司法》第

119条的相关规定。（六）监事会运作案例分析三、《上市公司规范运作指引》对三会运作要求规范股东大会运作程序–2.2.9对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。–2.2.10上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制度，充分反

映中小股东的意见。控股股东控股比例在30％以上的公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施细则。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。三、《上市公司规范运作指引》对三会运作

要求–2.2.12上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人

签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。三、《上市公司规范运作指引》对三会运作要求规范董事会运作程序–2.3.6董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存

。–2.3.7《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策

审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作

出具体规定。三、《上市公司规范运作指引》对三会运作要求规范监事会运作程序–2.4.4监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上

签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。规范董事、监事辞聘程序为确保公司能有效运行和管理稳定，明确规定因董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数或不符合法律规定的，辞职报告在下任董事或监事填补空缺后方能生效。同时，为免个别公司因故拖延人员

更换、妨碍董监事正当辞职权利，明确要求公司应在两个月内召开股东大会或董事会落实后补人选。（3.2.8）三、《上市公司规范运作指引》对三会运作要求–3.2.2董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发

的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。–3.2.3董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：•《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；•被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；•被证券交易

所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。三、《上市公司规范运作指引》对三会运作要求–3.2.7董事、

监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管

理人员的关系等情况进行说明。–3.2.8董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效：•董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；•

职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；•独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监

事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。四、上市公司三会运作与公司治理上市公司应进一步规范三会运作，健全上市公司自我约束机制：切实遵守“三会”权利界限，不越权，不滥用权利。着重推进累积

投票制度、差额选举制度、征集投票权制度，以加强董事会构成的合理性；进一步发挥董事会专业委员会的作用，提高董事会运作的有效性和独立性；完善独立董事的提名和选聘机制，切实发挥独立董事作用。提高中小股东参加股东大会比例，给中小股东参与上市公司重大事务决策管理提供便利。谢谢!