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ABS融资1ABS融资的基本要素2ABS融资的主要当事人4ABS融资的运行程序5ABS融资的使用范围及种类6ABS融资的特点及其在金融市场中的作用•ABS是英文单词Asset-BackedSecuritization的缩写，具体是指以目标项目所拥有的资产为基础，以该项目资产的未来收益为

保证，通过在国际资本市场发行高档债券等金融产品来筹集资金的一种项目证券融资方式。•ABS模式的目的在于通过其特有的提高信用等级的方式，使原本信用等级较低的项目照样可以进入高档证券市场，并利用该市场信用

等级高、债券安全性和流动性高、债券利率低的特点，大幅度降低发行债券和筹集资金的成本。1ABS融资的基本要素资产支持证券化融资的基本构成要素主要包括：1、标准化的合约。2、资产价值的正确评估。3、具有历史统计资料的

数据库。4、适用法律的标准化。5、确定中介机构。6、可靠的信用增级措施。7、用以跟踪现金流量和交易数据的计算机模型也是促进证券化交易增长的重要基础。2ABS融资的主要当事人1、发起人或原始权益人。即拥有一定权益资产

的人。2、服务人。通常由发起人自身或指定的银行来承担。3、发行人。它可以是中介公司，也可以是发起人的附属公司或参股公司或者投资银行。4、证券商。ABS由证券商承销。证券商或者向公众出售其包销的证券，或者私募债券。5、信用强化机构。在资产证券化过程中，一个尤为关键的环节就是信用增

级，而信用增级主要由信用强化结构来完成。信用增级一般采用两种方式：发行人提供的信用增级即内部信用增级和第三者提供的信用增级即外部增级。（1）内部信用增级。有两种基本方法，即直接追索权和超额担保。（2）外部信用增级

。是指由与该项目无直接联系的第三者通过提供保险、设立基金等形式予以支持，提升项目信用级别的一种方法。它具体分为部分信用增级和完全信用增级两种形式。6、信用评级机构。是依据各种条件评定ABS等级的专门机构。ABS投资人依赖信用评级机构为其

评估资产支持证券的信用风险和再融资风险。信用评级机构须持续监督资产支持证券的信用评级，根据变化情况对其等级进行调整。证券的发行人要为评级机构支付服务费用。7、受托管理人。在资产证券化的操作中，受托管理人充当着服务人与投资者的中介，也充当着信用强化机构与投资者的中介。3ABS融资的运行程序借

款人发起人发行人投资者服务人受托管理人信用增级机构归还贷款本息提供贷款归还本息资产的出售或担保发行收入出售证券发行收入信用增级发行收入发行收入总付本息兑付证券的本息图3－1资产证券化融资流程图向投资者进行证券融资的过程一般要经过以下阶段：1、确定资产

证券化融资的目标。原则上，投资项目所附的资产只要在未来一定时期内能带来稳定可靠的现金收入，都可以进行ABS融资。2、组建特别项目公司SPV。成功组建SPV是ABS融资的基本条件和关键因素。因此，SPV一般是由在国际上获得了权威资信评估机构给予了较高资信评定等级的投

资银行、信托投资公司、信用担保公司等与证券投资相关的金融机构组成。3、实现项目资产的“真实出售”。SPV成立之后，与原始权益人签订买卖合同，原始权益人据此将资产池中的资产过户给SPV。这一交易必须以真实出售方式进行，买卖合同中应明确规定：一旦原始权益人发生破产清算，资产池不列

入清算范围，从而达到“破产隔离”的目的。实现项目资产或收益的“真实出售”具体有三种操作方式：（1）债务更新（2）转让（3）从属参与无论采取何种形式，资产的出售均要由有关法庭判定其是否为“真实出售”，以防范

资产证券化涉及的发起人违约破产风险的产生。4、完善交易结构，进行内部评级。5、划分优先证券和次级证券，办理金融担保。6、进行发行评级，安排证券销售。7、SPV获得证券发行收入，向原始权益人支付购买价格。8、实施资产管理。9、

按期还本付息，并对聘用机构付费。案例一：美国奥林皮亚公司办公楼的ABS融资案例分析•1、项目背景：•奥林皮亚公司以一般合伙人身份设立了一家有限合伙人性质的公司---奥林皮亚迈德兰公司，专门经营管理位于纽约市迈德兰街59号的一幢44

层的办公楼。•奥林皮亚迈德兰公司修建这幢楼的资金来自所罗门不动产金融公司，采取的是不动产抵押贷款方式。贷款将于1985年底到期，而奥林皮亚迈德兰公司资金紧张，它如何进入资本市场再融资？如何为到期的抵押贷款再融资？资产证券化融资Asset-

backedsecuritilization•公司决定不再采用抵押贷款方式来借新还旧，而是借助发行资产支持证券方式，从证券市场筹集资金，偿还所罗门不动产金融公司提供的抵押贷款，以达到节约筹资成本的目的。•2、资产证券化的基本结构•奥林皮亚公司设立迈德兰财务公司作为此次证券发行的特别目的公司（

SPV），基本结构如下表所示：表5.1迈德兰财务公司设计的楼宇担保证券表发行证券（Issue）票面利率为10.375%的资产支持证券发行人（Issuer）迈德兰财务公司发行日期（OfferingDate）1985年12月23日S

&P的信用评级（S&P）AA级金额（Principalamount）$200,000,000担保品（Collateral）位于迈德兰街59号的办公楼期限（Maturity）10年起，持有证券8年后可以要求偿还支付频率（Paymentfrequency）每年年终支付一次

利息发行日与同期国债的利差141个基本点信用增级（Creditenhancement）亚特兰灾害保险公司提供＄30,380,000的保险主承销商（Managingunderwriter）所罗门兄弟国际证券公司•3、证券化程序奥林皮亚公司于1985年12月11日设立一家全资子公司──奥林皮

亚迈德兰财务公司，作为此次资产支持证券化融资证券发行的SPV，该财务公司的唯一业务就是发行上述资产支付证券并处理与此相关的事务。1.设立SPV2.设计证券欧洲债券过手债券经营账户租金收入•奥林皮亚迈德兰财务公司将证券设计为过手证券结构。•证券发行收入通过贷款的

方式提供给奥林皮亚迈德兰公司，后者用该笔资金偿还所罗门不动产金融公司提供的贷款，并收回迈德兰街59号的办公楼的抵押权,然后修订抵押合同，将该办公楼的抵押权转让给奥林皮亚迈德兰财务公司，并最终转让给作为证券持有人代表的汉挪威信托公司。•奥

林皮亚迈德兰财务公司与汉挪威信托公司签订一份信托契约，契约上明确规定，办公楼的所有租金收入必须进入以汉挪威信托公司名义设立的经营帐户办公楼的客户月租金奥林皮亚迈德兰财务公司（服务人）年利息到期还本汉挪威信托公司（受托人，证券持者的代表）到期还本每年支付10.37

5%的利息奥林皮亚迈德兰财务公司的证券持有人为了保证办公楼的租金收入能够用于支付证券持有人的利息，租金被存入受托人汉挪威信托公司的专门帐户，业主只能在严格的监督下从该帐户支取办公楼的经营管理费用。3.破产保护•4.信用增级•奥林皮亚迈德兰财务公司发行的证券获得了标准普尔公司AA级评级。标准普尔公司

给予这样的评级主要有三个依据：•1.奥林皮亚迈德公司具有很强的到期按时支付证券本息的能力，满足标准普尔公司AA级的标准。•迈德兰办公楼位于纽约金融街的中心地段，纽约联邦储备银行及住房保险公司住房的租金占奥林皮亚迈

德兰公司房租收入的90%，而且这两家公司的房租合同到期日都长于所发行的证券的到期日，而且该办公楼的出租率高达99.94%。•2.提供了外部信用增级措施。•亚特兰灾害保险公司提供了30,380,000美元的保险，以保证奥林皮亚迈德兰公司租金收入不足以偿还证券利息时，证券持有人能够得到及时的支付

，加上这一保险后，任何情况下发行人用于偿债的现金流与实际支付额的比率都不会低于1.33。•3.奥林皮亚迈德兰公司购买了火灾、事故、责任以及其他一些必要险种的保险，从而确保在办公楼遭到毁灭性破坏时，业主能够重新购置一幢办公楼，或者提前支付抵押与担保证券，或者提供其他合格的担保品。

•5.证券发行•所罗门兄弟国际有限公司被指定为主承销商，25个美国、欧洲、日本的证券公司、投资银行参与了承销。•6.证券服务•奥林皮亚迈德兰公司作为不动产抵押支持证券的服务人，负责将办公楼的租金收入存入受托人的专门帐户，并从中支取办公楼的必要的管理费用。办公楼及其收入为担保的＄2亿证

券奥林皮亚迈德兰财务公司发行证券所罗门迈德兰公司$1.995亿兄弟国（服务人）汉挪威信托公司$1.995际证券公司偿还释放抵押权抵押发行贷款$1.995亿所罗门不＄2亿利率为动产金融公司10.375%的抵押支持证券案例2：三亚地产投资券••（1）案例简介90年代初我国沿海各地出

现开发区房地产热，使海南省的房地产急剧增值，如何进一步加速三亚的开发，实现地产的增值，成为海南省政府当时关注的问题之一。1992年，三亚市开发建设总公司发行了三亚地产投资券，以投资券的形式，通过预售地产开发

后的销售权益，集资开发三亚地产。•三亚地产投资券以三亚市丹州小区８００亩土地为发行标的物，所筹资金用于该片土地的规划设计、征地拆迁、土地平整、道路建设及供电、供水、排水等五通一平的开发。•土地的每亩折价为２５万元，其中１７万为征地成本，５万为开发费用，３万为利润。这样发行•市政府下属的三亚

市开发建设总公司（也就是丹州小区的开发商，简称三亚开建）是该投资券的发行人，它对土地进行开发建设，负责按时保质完成施工，并承诺对因开发数量不足引致的损失负赔偿责任。•投资管理人由海南汇通国际信托投资公司担任，在开发期间

，它要负责控制向发行人支付发行收入的节奏，以确保与地产的开发节奏大体同步，同时它还要监督三亚开建按规划设计标准及预定时间完成开发；在开发完成后，管理人要组织销售地产，并保证地产售价的公正性、合理性及竞争性。•地产销售的方式分两种：•

若三年之内，年投资净收益率不低于１５％，则管理人代表投资人行使销售权；•否则，则在三年之后由拍卖机构按当时市价拍卖。•本次发行工作所聘请的顾问是中国管理科学院投资与市场研究所，它负责为投资券的发行提供可行的方案，其中何小锋教授为总顾问。•三亚地产投资

券于１９９２年１０月２０日至１０月３１日在三亚、海口两地向持有三亚市身份证的居民（含郊区居民）以及海南的法人团体发行，每张身份证限购一张投资券（面值１０００元）。•在１９９３年３月１３日的上市公告书中公布的个人股为１９１２.４万股，占总发行额

的９.５６％，其余皆为法人股。•当时预计１９９２年１２月动工开发丹州小区，１９９５年８月５日前完成开发，清盘日期为１９９５年１１月１０日，清盘时一次兑付。•开发后地产销售收入及相应的存款利息在扣除了管理费（按销售收入

超出发行基价部分的５％计算）、应付税金、手续费、土地过户费以及地产销售或拍卖费（按投资券额的１３％计算）之后，就是投资人的投资收益。•（2）案例分析从实质看，三亚地产投资券已经具备资产证券化“一个核心，三个基本原理”的本质特征。•首先，三亚地产投资

券是以未来的地产销售收入为支撑发行的，符合资产证券化过程中资产支撑证券以该项资产未来的现金流为基础的“一个核心”。•其次，作为投资管理人的汇通国投承担了担保责位、降低了债券违约风险。除此之外，汇通国投还持有清盘前不得动用的３０００万股法定冻结户，并控制着向三亚开建支付发行收

入的节奏，这些措施提高了证券发行人——三亚开建的信用等级，起到了信用增级的作用。•再次，尽管在三亚地产投资券案例中没有独立的SPV，但汇通国投地担保措施实际上发挥着与破产隔离同样的功能。•最后、投资券的基础资产实通知的地产收入，并且具有一定规模，通过发行债券，实现了现金流的重新

分割与组合。这些措施都满足“资产重组”的原理。•由于这次交易没有明确规定SPV。“三亚开建”既是原始权益人也是交易发起人，它直接面对投资者，我们可以称之为载体型证券化。不规范的证券化融资过程。•首先，筹资过程中没有一个机构明确承担SPV的角色，以规范地实现地产

的真实销售与破产隔离。••其次，由于当时金融市场建设严重滞后，三亚地产券未经信用评级即面向市场发行，发行人与投资者对信用增级的认识不够。尽管这并没有影响到投资券的顺利发行，但从深层次讲，它间接影响了该

证券后期二级市场的价格以及收益的按时分配。•第三，政府在这次证券化中起到了积极作用，营造了一个宽松的外部环境，没有政府这种非制度性支持，证券化的早期尝试不可能成功。制度的不确定性，但反过来讲，加大了我国推行资产证券

化的难度。案例3：珠海高速公路收费证券化•1996年8月，珠海市人民政府在开曼群岛注册了珠海市高速公路有限公司，成功地根据美国证券法律的144a规则发行了资产担保债券。•该债券的国内策划人为中国国际金融公司

，承销商为世界知名投资银行摩根斯坦利添惠公司。•珠海高速公路有限公司以当地机动的管理费及外地过境机动车所缴纳的过路费作为支持，发行了总额为2亿美元的债券，所发行的债券通过内部信用增级的方法，将其分为两部分：•

其中一部分为年利率为9.125%的10年期优先级债券，发行量是为8500万美元；另一部分为年利率为11.5%的12年期的次级债券，发行量为11500万美元。•该债券发行的收益被用于广州到珠海的铁路及高速

公路建设，资金的筹资成本低于当时从商业银行贷款的成本。案例4：广深高速公路收费证券化••广深珠高速公路的建设是和合控股有限公司与广东省交通厅合作的产物。•为筹集广州一深圳高速公路的建设资金，项目的发展商香港

和合控股有限公司通过注册于开曼群岛的三角洲公路有限公司在英属维尔京群岛设立广深高速公路控股有限公司，并由其在国际资本市场发行6亿美元的债券，募集资金用于广州—深圳—珠海高速公路东段工程的建设。•和合公司持有广深珠高速公路50%的股权，并最终

持有广深珠高速公路东段30年的特许经营权直至2027年。在特许经营权结束时，所有资产无条件地主移交给广东省政府。4ABS融资的使用范围及种类•到目前为止，运用最多的还是以抵押贷款为标的的抵押支付证券MBS方式，这是ABS融资的主要领域。•一种资产如果具有以下特征，进行证券化的可能

性将大大折扣。1.服务者经验缺乏和财力单薄；2.资产组合中资产的数量较少和金额最大的资产所占的比例过高；3.本金到期一次偿还；4.付款时间不确定或付款间隔期过长；5.金融资产的债务人有修改合同条款的权利。•虽然到目前为止，在北美、欧洲和一些新兴市场上已被证券化的资产种类繁多，但其不外乎10类：

•MBS主要有以下三种：1、抵押过手证券，是指贷款发放人对抵押贷款组合及其每月还款现金流拥有直接所有权,但在证券化过程中,需要将抵押贷款中产生的现金流“过手”给证券的投资者。下面我们以图对抵押过手证券作进一步

分析:购买信用增级信托实体受托管理人出售贷款发起人/服务人信用增级贷款合同下权益的转让信用增级机构投资银行评级机构投资者抵押过手证券发行示意图发行证书级别公布证券发行•在这一过程中，发起人将资产出售给信托机构，然后，受托管理人代表信托机构签发证书给投资者，证书代表整个贷款组合的利益，随着

贷款的出售，为了维护投资者的利益，在信用增级的前提下，发起人把资产的各项权利如资产所有权和利息以及收取所有到期应付款的权力，都转让给信托机构。2、资产支持债券。它是发行人的负债义务,这项义务必须以贷款组合为抵押

，有时以政府抵押协会的过手证券组合为抵押，作为抵押的贷款组合仍在发行人的帐簿上以资产表示，资产支持债券以负债表示。评级机构级别发布资产组合抵押应收款受托管理人投资银行投资者发行人通过投资银行对投资者发行

债券100％所有权资产支持证券的一般结构3、转付债券.它既有过手债券的特征，也有资产支持债券的特征。它是由一组资产组合作担保,并且作为负债仍保留在发行人的资产负债表中,这一点与资产支持债券相似，但资产的现金流是用来支付为债券服务的支出，投资者

承担因被证券化的资产提前偿还而产生的再投资风险。这一点与过手证券相似。随着金融市场和证券化交易的进一步发展，抵押支付证券又出现了许多新的衍生结构形式。其中比较流行的有两种形式：担保抵押债务和剥离式抵押担保证券。1、担保抵押债务。最典型的担保抵押债务结构包括四个“正规”级债券和一个

“剩余”级债券。CMO结构示意图如下：CMO包装者100％所有权CMO发行人有限公司评级机构抵押应收款受托管理人种类1种类2种类3种类Z剩余种类发行给投资者的证券投资银行家种类1投资者种类2投资者种类3投资者种类Z投资者剩余种类投资者CMO结构示

意图级别问题2、剥离式抵押担保证券。是在20世纪80年代出现的一种新技术，它是在抵押担保债务基础上进一步创新的金融工具。最典型的剥离形式是发行利息证券和本金证券。5ABS融资的特点及其在金融市场中的作用1.ABS融资的主要特点：（1）ABS融资方式的最大优势是通过在国际市场上发行

债券筹集资金，债券利率一般较低，从而降低了筹资成本。（2）通过证券市场发行债券筹集资金，是ABS不同于其他项目融资方式的一个显著特点。（3）ABS方式隔断了项目原始权益人自身的风险使其清偿债券本息的资金仅与项目资产的未来现金收入有关，加之，在国际市场上发行债券是由众

多的投资者购买，从而分散了投资风险。（4）ABS方式是通过SPV发行高档债券筹集资金，这种负债不反映在原始权益人自身的资产负债表上，从而避免了原始权益人资产质量的限制。（5）作为证券化项目融资方式的ABS，由于采取了利用SP

V增加信用等级的措施，从而能够进入国际高档证券市场，发行那些易于销售、转让以及贴现能力强的高档债券。（6）由于ABS融资方式是在高档证券市场筹资，其接触的多为国际一流的证券机构，有利于培养东道国在国际项目融资方面的专门人才，也有利于国内证券市

场的规范。2.ABS融资在金融市场中的作用（1）降低发行成本。（2）证券化能够使金融机构减少甚至消除其信用的过分集中，同时继续发展特殊种类的组合证券，促进金融市场的创新与发展。（3）证券化使得金融机构能够更充分的利用现有的能力，

实现规模经济。（4）证券化能将非流动资产转换成为可流动证券，使其资产负债表更具有流动性，而且能改善资金来源。（5）证券出售后，将证券化的资产从其资产负债表中移出，可以提高资本比率。