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第四章项目融资概述⚫第一节有关融资的基础理论及基本概念⚫第二节项目融资方式的利弊分析⚫第三节项目融资的当事人及其权责⚫第四节项目融资的运作程序⚫第五节项目融资的产生与发展何为融资？------筹集资金第一节有关融资的基础理论及基本概念◎融资的程序⚫1.测算投

资额⚫2.确定资金来源渠道⚫3.确定资金筹措方案投资额建设投资建设期利息流动资金固定资产无形资产其他资产预备费建筑工程设备安装固定资产其他费用◎融资的渠道风险投资二板市场企业货币资金直接使用非现金资产企业资产变现的资金内部融资外部融资发行债券金融机构贷款租赁及其他债务

资金资本金资本市场募集项目投资者投入金融机构银行政策性银行国家开发银行农业发展银行进出口银行四大国有银行股份制银行商业银行非银行金融机构信托公司保险公司财务租赁公司证券公司邮政储蓄资产管理公司◎融资的方式1.直接融资与间接融资2.产权融资与

债权融资直接融资（例如：债券）间接融资（例如：贷款）金融中介机构风险很小、收益很低风险较大、收益较高资金提供者收益较高、风险较大风险较小、收益稳定但较低产权融资投资报酬具有较大不确定性所筹资金构成企业资本，投资者对企业净资产有要求权产权人直

接或间接参与经营管理不得中途收回投资破产清算时资本偿还权在债权之后2.产权融资与债权融资债权融资债权人不参与企业利润分派资金使用权临时让渡,债权人对企业资产有索偿权债权人一般无权参与企业经营管理规定偿还期限破产清算时优先清偿融资的基本原则：⚫规模适当⚫筹措及时⚫来源合理⚫方式经济何为项目

？项目有什么特点？----项目是在一定约束条件下为完成特定目的所进行的一次性努力。----项目的特点：一次性、独特性什么是项目融资？什么是工程项目融资？----项目融资是以项目为主体而开展的一系列借贷、

租赁等筹资活动。一、项目融资的定义项目融资以项目资产、预期收益或权益作抵押所取得的无追索权或有限追索权的融资或贷款活动。项目融资有四种代表性的定义：⚫1.P.K.NEVIT所著的《ProjectFinance》中的定义是：项目融资就是在向一个经济

实体提供贷款时，贷款方查看该经济实体的现金流和收益将其视为偿还债务的资金来源，并将该经济实体的资产视为这笔贷款的担保物，若对这两点感到满意，则贷款方同意贷款。⚫2.法律公司CLIFFORDCHANCE编著《项目融资》一书的定义是：“项目融资”用于代表广泛的，但具有一个共同特征的融资方式，该

共同特征是：融资不是主要依赖项目发起人的信贷或发起人的有形资产。3、美国财会标准手册中的定义是:项目融资是指对需要大规模资金的项目而采取的金融活动。借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金来源，而且将其项目资产作为抵押条件来处理。4、中国国家计委和外汇管理

局共同发布的《境外进行项目融资管理办法》中的定义是：项目融资是指以境内建设项目的名义在境外筹措外汇资金,并仅以项目自身预期收入和资产对外承担债务偿还责任的融资方式。定义中包含的要素：⚫一是项目未来的可用于偿还贷款的净现金流量；⚫二是项目本身的资产价值项

目融资中贷款偿还的来源：项目本身经济强度工程项目融资⚫根据项目建设要求、生产营运、对外投资及调整资金结构等活动对资金的需求，以工程项目的资产、预期收益或权益为抵押，通过一定的渠道，采取适当方式，获取无追索权或有限追索权资金的一种经济行为。项目融资按融资主体的组织形式分类

：⚫既有企业法人融资⚫新设项目法人融资——企业融资（公司融资）——项目融资企业融资项目融资一个公司利用本身的资信能力对外进行的融资，用以进行正常的生产经营活动或新项目的建设。以项目资产、预期收益或权益作抵押所取得的无追索权或有限追索权的融资

或贷款活动。（公司融资）二项目融资与公司融资的比较项目A项目B项目C银行房地产开发公司贷款还款项目A项目B项目C银行、租赁公司等房地产开发公司贷款还款贷款对象不同还款来源不同筹资渠道不同追索性质不同担保结构不

同项目A项目B项目C银行房地产开发公司贷款还款项目公司资金收益有限担保完工担保购买合同等⚫（一）贷款对象不同（融资主体不同）⚫（二）还款来源不同⚫（三）筹资渠道不同⚫（四）追索性质不同⚫（五）担保结构不同⚫（六）融资成本不同⚫(七)会计处理

不同多个发起人通过设立项目公司为新建项目融资投资者A投资者B投资者C项目公司贷款银行抵押+担保贷款持股小结：项目融资与传统融资⚫传统的融资方式是一个公司主要利用自身的资信能力安排融资。外部资金拥有者在决定是否投资或是否提供贷款时的主要

依据是公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量状况，对具体项目的考虑是次要的。⚫项目融资是为一个特定项目所安排的融资，贷款人在最初考虑安排贷款时，以该项目的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，以该

项目资产抵押作为贷款的安全保障。如果项目的经济强度不足以保障贷款安全，则贷款人可能需要借款人以直接担保、间接担保或其它形式给予项目附加的信用支持。第二节项目融资方式的利弊分析一、项目融资方式的优势1.实现有限追索2.实现资产负债表外融资3.允许较高的债务比例4.实现风险隔

离和风险分担5.享受税务收益有限追索性对象上的有限性金额上的有限性时间上的有限性1.实现有限追索这是项目融资与传统的公司融资的最主要区别。误解之一：项目融资中贷款人对发起人没有追索权。2.实现资产负债表外融资表外融资（非公司

负债型融资）为超过自身资产规模的项目融资同时进行几个大型项目融资不影响公司其他融资的资金成本传统融资方式下公司负债最高比例：60%～70%项目融资方式下项目负债比例：75%～100%3.允许较高的债务比例

误解之二：贷款人不需要发起人的股权投资。4.实现风险隔离和风险分担风险隔离对发起人：将项目债务风险及失败风险与自身隔离对贷款人：将发起人其他业务经营风险及其他债务风险与项目隔离风险分担：通过融资结构的设计和合同体系的构建将项目风险在诸多当事人之间分配。5.享受税务收益⚫

利息支出的抵税效果⚫新建企业的税收优惠⚫项目的结构性税务亏损的利用项目的结构性税务亏损的利用第1年：亏损5000万元第2年：亏损5000万元第3年：盈利1000万元第4年：盈利1000万元第5年：盈利1000万元第6年：盈利1000万元第7年：

盈利1000万元亏损弥补亏损未加以利用的亏损数额：5000万元相当于损失掉的税务收益：5000万元*25%企业息税前利润：5000万元贷款利息：1000万元应纳税所得：纳税额：税务收益：4000万元4000*25%1000*25%二、项目融资方式的弊端1.

风险分配的复杂性2.增加了贷款人的风险3.贷款人的过分监管4.较高的融资成本5.政府控制失灵，项目过度使用风险大当事人多合同复杂谈判期长误解之三：项目贷款是100%的抵押贷款。前期融资费用：0.5~2%贷款利息成本：比公司贷款高出0.3~1.5%：BOT融资模式项目融资与传统的公司融资方式比，

突出了下述两大功能：1.筹资功能强，能更有效地解决大型工程项目筹资问题。2.融资方式灵活多样，能减轻政府的财政负担。项目融资的功能第三节项目融资的当事人及其权责一、项目融资的当事人⚫1.项目的发起人⚫2.项目公司⚫3.借款方⚫4.贷款人⚫5.项目工程承包公司⚫6

.项目产品的购买者或项目设施的使用者⚫7.项目设备供应者、能源、原材料供应商⚫8.项目管理公司⚫9.东道国政府⚫10.担保机构、保险公司⚫11.融资顾问、信用评估机构等项目融资参与者及主要合同关系担保机构、保险公司融资顾问项目发起人东道国政府项目公司经营管理公司银行、租赁公司等供应商产品购买者

担保股本资金贷款/租赁项目管理合同提供基础设施、特许权协议销售合同工程承包公司工程建设合同供应合同担保1.项目的发起人⚫项目的发起人一般为股本投资者，即项目的实际投资者。⚫发起人的投入一般采取股本资金或准股本资金形式。⚫发起人多由

与项目有关的机构组成的投资集团构成。2.项目公司⚫项目公司也称项目的直接主办者，是为了项目的建设和生产经营而建立的独立经营并自负盈亏的经营实体。⚫设立项目公司具有非常重要的作用：第一，把项目资产的所有权集中在项目公司上；第二，将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中。贷

款人对项目公司的行为进行严格限制，主要内容有：⚫1.不准发生除项目融资之外的任何其他金融债务；⚫2.不准签订与项目无关的任何其他协议；⚫3.不准向其他任何组织进行任何金额的投资或借款；⚫4.不准建立任何形式的子公司；⚫5.还清贷款前不准进行任何形式的分红或派息；⚫6.不准

更改报告期或财务年限。3.借款方⚫通常，借款方就是项目公司；⚫有时，项目的借款方可能不止是一个；⚫如果是国有企业进行借款时，有可能存在融资障碍，即国际上有些金融机构不向国有企业提供贷款和进行担保。为克服这一障碍，可设立专门机构，如“受托借款机构”

。具体操作过程如下图：项目受托借款机构的融资结构产品用户国有项目公司贷款人承建商销售收入产品承购协议建设合同工程费用贷款贷款还本付息利润信托协议受托借款机构4.项目的贷款人⚫贷款人是指项目融资中为项目提供资金的商业银行、地区性开发银行、非银行金融机构和一些国家政府的出口信贷机构。⚫大型工程项目融资

时一般由国际银团提供贷款，称为辛迪加贷款。⚫银团的组成：1）牵头银行2）代理银行3）参与银行5.项目建设的工程公司或承包公司⚫公司的技术水平、财务能力、经营业绩和资信情况，可以在很大程度上影响贷款银行对项目建设期风险的判断。⚫在项目

建设期，工程公司构成项目融资的重要当事人。⚫固定价格合同、交钥匙合同：降低贷款人的风险总价合同单价合同成本加酬金合同工程合同固定总价合同可调整总价合同固定工程量总价合同估计工程量单价合同纯单价合同成本加固定百分比酬金

合同成本加固定酬金合同成本加浮动酬金合同目标成本加奖罚合同单价与总价包干混合合同6.项目产品的购买者或项目设施的使用者⚫减少或分散项目的市场风险；⚫购买者可以是项目发起人、独立的第三方或东道国政府；⚫通

过与项目公司签订长期购买合同，以保证项目的市场和现金流量，为投资者对项目贷款提供重要的信用保证。7.项目设备、能源、原材料供应商⚫项目设备供应商通常将设备供应与出口信贷捆绑在一起，安排延期付款或者低息优惠的出口信贷——促进设备销售，开辟国外市场；⚫项目能源或原材料供应商

以长期优惠的价格为项目供应能源和原材料——寻求稳定的市场。8.项目管理公司⚫大多数工程项目中，项目公司不负责项目的经营和管理；⚫由独立的项目管理公司与项目公司签订经营和管理协议（O&Mcontract），负责项目完工后的经营管

理；⚫有时也可能由项目发起人之一充当项目管理公司。9.东道国政府⚫宏观方面⚫微观方面经营特许权土地基础设施长期稳定的能源供应条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款贷款担保项目产品的买主：政府可以为项目建设提供一种良好的投资环境。特许权协议的主要内容：政府对产品定价有无限制政府对产品出口及

原料、劳力进口有无限制外汇管制适用法律10.担保机构、保险公司⚫商业担保人以提供担保作为一种盈利手段，承担项目风险并收取担保服务费用；⚫担保方式：一是专业化的金融机构提供银行信用证或银行保函；二是提供备用信用证；三是各类保险公司提供项目保险。⚫由于项目的参与者众多，参与方之间

是通过各种合同和协议连接起来的，因此，项目融资的各参与者彼此各有需求和优势，各自所承担的风险也不尽相同。⚫成功的项目融资是充分发挥各个参与者的优势，将风险分配给最能承担并管理这类风险的参与者。⚫可见项目融资就是这些参与者借助彼此之间协议进行长期博弈的结果。第四节项目融资的运作程序

⚫假设你现在有了一个项目意向，你该从何入手呢？投资结构资金结构担保结构融资结构风险分析经济分析财务分析项目分析管理主体融资主体投资主体投资结构次级债务高级债务股权资金资金结构资产收益信用增级合同协议担保结构担保结构资金结构投资结

构融资结构项目融资框架图案例分析英国北海油田开发项目—发生在70年代，9亿美元无追索权项目贷款，该贷款仅以项目的权益（油田开发权）作为贷款抵押，项目股东英国石油公司不需要为贷款提供项目权益以外的其它信贷支持。投资结

构（所有权结构）：英国国家石油公司联合私营石油公司共同开发，组成了两个实体：英国石化开发公司和英国石化贸易公司。融资结构：银行将贷款支付给油田开发项目公司，由后者以产品支付款形式支付给石化开发公司开采石

油。资金结构：英美两国12家银行参与了贷款，贷款金额约9亿美元，期限8年，其中宽限期4年，分8次偿还。担保结构：1、无英国政府担保；2、英国国家石油公司不提供抵押担保；3、英国国家石油公司同意按国际市场价格购买51%的石油；4、北海石油项目公司以合资协议的权益和销售合同的权益及石油开采

权作为融资的抵押。阶段名称主要工作一、投资决策阶段1、项目的行业、技术、市场分析2、项目可行性研究3、投资决策——初步确定项目合作伙伴及投资结构二、融资决策阶段1、选择项目融资方式2、任命项目融资顾问——明确融资的具体任务与目标三、融资结构设计阶段1、

评价项目的各种风险因素2、设计融资结构及资金结构四、融资谈判阶段1、项目商务合同谈判2、选择银行、发出项目融资建议书3、组织贷款银团、起草融资法律文件4、融资谈判五、融资执行阶段1、签署项目融资文件2、执行项目投

资计划3、贷款银团经理人监督并参与有关决策4、项目的风险控制与管理第一阶段：投资决策第二阶段：融资决策第三阶段：融资结构第四阶段：融资谈判第五阶段：融资执行A．项目可行性研究，资源、技术市场分析B．投资决策——初步确定项目投资结构A．选择融资方案，确定项目融资方式B．任命项目融资顾问——

明确融资的任务和具体目标要求。A．分析项目风险因素；B．设计项目的融资及资金结构；C．修正项目投资风险控制方式；D．建立其法律框架A．选择银行、发出项目融资建议书；B．组织贷款银团；C．起草融资法律文件；D．融资谈判A．签署项目融资文件；B．执行项目

投资计划；C．贷款银团经理人监督并参与项目决策；D．项目风险的控制与管理反馈反馈第五节项目融资的产生与发展一、项目融资产生和发展的原因二、项目融资的适用范围三、项目融资在中国的发展四、项目融资成功的条件一、项目融资产生和发展的原因1.资金需求2.客观环境发达国家

和地区采用项目融资的原因:基础设施需求日益膨胀财政赤字、债务负担过重企业私有化政府允许私人企业和投资进入基础设施建设领域基础设施需求不断增加预算紧张、对外举债能力下降发展中国家采用项目融资的原因:2.效率需

求国有部门效率低下、基础设施管理不善3.客观环境：外资注入1.资金需求项目融资的适用范围1.资源开发项目2.基础设施项目3.其他公共设施项目垄断性或竞争性不强的项目经济寿命较长，有可靠的现金流，效益较好。公路、铁路、隧道、桥梁、地铁、机场、港口、供水、污水处理、电力等

为市民提供公共服务产品的各种公共性、服务性设施：教育、医疗卫生、文化娱乐、交通、体育、社会福利与保障、行政管理与社区服务、邮政电信和商业金融服务等。如政府办公楼、医院、学校、运动场馆等。三、项目融资在中国的发展•20世纪80年代初深圳沙角

B电厂采用了类似BOT的建设方式,它标志中国利用项目融资进行建设的开始。•中国开展项目融资的背景：基础设施建设滞后外资及民间资本利用方式单一存在大量前景看好的项目•中国开展项目融资的现存问题：外汇问题收入保证问题四、项目融资成功的条件⚫认真完成项目的评价和

风险分析工作⚫确保项目融资法律结构严谨无误⚫及早确定项目的主要资金来源⚫保证项目管理结构的合理性⚫建立相应的平衡制约机制，明确规定项目的决策程序，妥善处理项目投资(或参与)各方的利益冲突；⚫保证项目的主要投资者投入足够的资源，并承担起项目的管理责任；⚫组织一支有经验的尽职的项目管理

队伍⚫充分利用各项目参与方对项目利益的追求和热情，分担风险案例1：北京某自来水公司项目1、案例背景北京某自来水公司已拥有A、B两个自来水厂，还将增建C厂。现有三种筹资方案：第一，项目资金贷自建设银行，年利息率5.8

%，贷款及未来收益计入自来水公司的资产负债表及损益表中。建成后可以用A、B、C三个厂的收益偿还贷款。如果项目失败，该公司将把原来的A、B两个自来水厂的收益作为赔偿的担保。第二，项目资金贷自世界银行，年利息率6.3%，用于偿债的资金仅限于C厂建成后的水费和其他收入。贷款及

未来收益不计入自来水公司的资产负债表及损益表中。如果项目失败，贷款方只能从清理新项目C厂的资产中收回贷款的补偿，不能从别的资金来源，包括A,B两个自来水厂的收入索取补偿。第三，项目资金贷自世界银行，年利息率6.3%，用于偿债的资金仅限于C厂建成后的水费和其他收入。贷款及未来收益

不计入自来水公司的资产负债表及损益表中。如果项目失败，贷款方除从清理新项目C厂的资产中收回贷款的补偿外，差额部分由政府指定的担保部门担保。2、问题（1）试分析上述三种情况各属于哪一种融资方式？（2）试说明三种融资方式的特征。（

3）试分析不同融资方式相对于融资主体的优缺点。