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公司法第一节公司法概述（三）公司的分类——以股东对公司债务承担责任的形式来划分：无限公司；有限责任公司；股份有限公司；两合公司；股份两合公司•母子公司间虽然具有控制与被控制关系，但均为独立法人，各自承担各自的债务，互不牵连。这是母子公司最为基本的法律特征。•我国《公司法》第13条第2

款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”母公司与子公司•①分公司没有独立的法人地位或资格，它可以有自己的名称，但其名称应反映其与总公司的隶属关系。•②分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是作为总公司的财产而计入总公司的资产负债表之中。•③分公司的

业务、资金、人事均受总公司的统一管辖与安排。•④分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律程序，而只是在当地履行简单的登记和管理手续即可。分公司不具有法人资格，其民事责任由•总公司承担。本公司与分公司•设立方式不同；•股东人数上下限规定不同；•出资证明形式不同；•股权转让方式

不同；•注册资本最低限额不同；•组织机构有所不同；•企业所有权与经营权分离程度不同；•信息披露义务不同。有限责任公司与股份有限公司的区别（四）我国现行立法体系下的公司二、公司法人财产权1.公司法人财产•公司设立时，由股东投资以

及在经营过程中形成的财产的总和。•公司财产的来源：•股东的投资（认缴的出资）•公司在经营过程中积累的财产•公司法人财产与公司注册资本公司法人财产的小模型：股东（法人）公司（财产）债权人①出资③股权②债交易•某有限责任公司的股东会拟对公司为

股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（）。•A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过•B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过•C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过•D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东

所持表决权的过半数通过答案D•公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。法律依据三、股东及股东权利••1

、股东权利的概念•也叫股权，是股东基于对公司的出资，丧失对所出资财产的所有权而对公司所享有的权利。（二）股东的权利自益权共益权单独股东权少数股东权固有权非固有权普通股东权特别股东权2、股东权利的分类•表决权•选举权和被选举权•依法转让出资额或

股份的权利•知情权•股利分配请求权•提议召开临时股东大会的权利•剩余财产的分配请求权•股份回购请求权•解散公司的诉权3、股东权利的内容•出席或委托代理人出席股东(大)会行使表决权，但无表决权股除外——优先股股东例外。•表决权一般情况按出资比例或所持股份行使，但新

法规定有限公司可按章程约定比例行使表决权，股份公司按股份表决。（新法第43条，第104条）•表决事项为《公司法》规定的由股东会决议的事项。股东权利的内容—表决权•有限责任公司：•股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公

司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东权利的内容—知情权•原告侯建民是被告四川通达电器公司股东。侯建民称，他于

1999年向被告投入现金及相关资产，此后公司效益一直很好，近年来更是发展迅速。然而，在公司产品的市场占有率逐年提高的经营状况下，公司的利润及自己的分红却在大幅下降。侯建民曾多次要求被告提供公司经营情况的相关资料

进行查阅，但被告一直恶意拖延。侯建民认为被告隐瞒公司真实经营情况，侵犯了其作为股东应有的知情权，遂起诉请求法院判令被告向其提供真实合法、有效、完整的1999年至2005年6个会计年度的财务账本和会议报告、销售和生产统计表、合同交易信

息及凭证、公司股东会纪要、投资决议等资料。•法院认为，有限责任公司是由股东出资设立的，对如何运用公司财产进行生产经营拥有决定权，有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项，并且有权对公司的经营管理者进行监督，遂依照《公司法》的规定，判决被告7日内将2003年度至2005年度被告的会计账簿提供

给原告侯建民查阅，股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给原告侯建明查阅、复制。•甲乙二人共同出资设立某有限责任公司，其中甲为大股东，占公司注册资本的70%，乙为小股东，占公司注册资本的30%，二人同时为公司的董事。后因甲

乙在经营过程中产生矛盾，乙不再参与公司的日常经营管理。•在该状况持续一年左右后的某日，乙向人民法院提出诉讼，要求公司向其提供查阅其不参与公司经营期间公司的会计账簿、董事会决议，并要求大股东对此应承担连

带责任。公司在答辩中认为，乙作为公司的董事，与公司进行同业竞争，自己另外投资设立了一家与公司经营范围类似的公司，违反了公司法中关于董事的竞业禁止义务，公司有合理理由相信乙要求查阅公司会计账簿有明显不正当目的，可能会损害公司利益，故请求法院驳回乙要

求查阅会计账簿的申请。•股份有限公司：•股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东权利的内容—知情权•根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有（）。•A．公司章程

B．股东名册c．董事会会议记录D．公司财务会计报告•ABCD有限责任公司的利益分配股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外．股东权利的内容—股利分配请求权股东的股权回购请

求权•有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：•（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；•（2）公司合并、分立、转让主要财产的；•（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会

会议通过决议修改章程使公司存续的。股东权利的内容—股份回购请求权解散公司的诉权公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

股东权利的内容—解散公司的诉权•甲为某有限公司股东，持有该公司15％的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题？•A．请求法院解散公司•B．请求公司以合理的价格收购

其股权•C．将股权转让给另外两个股东退出公司•D．经另外两个股东同意撤回出资以退出公司AC•股东代表诉讼也称股东间接诉讼，是指当董事、监事、高级管理人员或者他人的违反法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向该违法行为人请求赔偿时，具备法定资格

的股东有权代表其他股东，代替公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失的行为。（三）股东诉讼代表诉讼•是指股东对董事、高级管理人员损害股东利益行为提起的诉讼。根据《公司法》规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。直接诉讼•

杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？•A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务•B.请求

公司以合理的价格收回自己的股份•C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失•D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失答案D•解析：《公司法》第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第152条规定，董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司

的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。根据上述规定可知，本题的

正确答案是BD。不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

个人所负数额较大的债务到期未清偿。四、董事、监事、高管人员的任职资格•甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司法》规定，下列哪些人员不能担任公司董事？•A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001

年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放•B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产•C.徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿•D.赵某，曾任某音像公司董事长，

该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任CD•解析：•《公司法》第147条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力

或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。本题A选项中王某犯的是重大责任事故罪，不是贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序方面的犯罪，所以可以担任公司董事，A不能选；B选项中，张某是宣告破产的公司的股东，而不是其董事、厂长或者经理，所以也是可以担任甲公司董事的，B不能选；C选项中，徐某因个人大额债务到期无法清偿，所以不得担任甲公司的董事

；D中，赵某是被吊销营业执照公司的董事长，即法定代表人，且自公司被吊销营业执照之日起未逾三年，所以其也不能再担任甲公司的董事，本题正确答案是CD。•吉祥医药保健品有限责任公司为了扩大市场，提高经济效益，向社会公开招聘总经理人选。招聘广告公布后，应聘者纷纷向

公司递交了自荐书和简历。董事会秘书经初选后。确定以下人员为候选人。赵某，某政府办公厅副秘书长，未辞职。钱某，某医科大学药剂专业教师。桃李满天下，但曾因过失杀人被判刑．2年前减刑出狱。孙某，曾任某药材加工厂厂长。因经营管理不善导致加工厂破产。破产清算完结之

日至今已逾3年；李某，曾担任国外某跨国公司设在中国办事处的高级职务，在药品行业里小有名气。但目前欠他人债务50万到期尚未清偿；王某，个体户，曾于2年前任某集体企业经理，后该企业因违法经营被吊销营业执照，张某也被单位开除公职。张某在当地有良好的关系网。第二节公司的登记管

理二、公司登记事项•公司的法定代表人：•由董事长、执行董事或经理担任第三节有限责任公司有限责任公司的概念和特征（一）概念有限责任公司是由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务负责，公司以其全部资产对债务承担责任的企业法人。•赵某等10人打算成立一家注册资本

为400万的建筑类公司，并制定好了公司章程，公司名称暂定为“8888建筑总公司”，但苦于资金没有着落，便分头联系朋友寻找合作伙伴，经过2个月的努力又联系到41人，经过协商各个出资人都确认了自己的出资数额和出资方式。经赵某统计本次出资情况分类如下：现金100万、厂房2

00万，专利技术100万。鉴于一次出资比较困难，决定分三次出资，首次出资70万，公司成立之后1年再出资280万，成立之后3年再将余款50万缴清。•问：赵某等人设立公司的计划能够实现吗？•有限责任公司的设立•股东符合法定人数；•股东出资达到法定资本最低限额；•股东共同

制定公司章程；•有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；•有公司住所。有限责任公司的设立条件50人以下3万元二、有限责任公司的出资公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起缴

足；其中，投资公司可以在缴足。20%2年内5年内股东出资的期限二、有限责任公司的出资股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法

律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的。30%股东出资的方式•出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：(1)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;(2)出资的股权无权利瑕疵或

者权利负担;(3)出资人已履行关于股权转让的法定手续;(4)出资的股权已依法进行了价值评估。•股权出资不符合前款第(1)、(2)、(3)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理

期间内采取补正措施，以符合上述条件;逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。股权出资的问题•甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？•A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元

出资•B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资•C.刘某以其在丙公司的股权作价出资•D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资ABD•地大律师事务所接待了以下两位当事人，请你应用所学为他们解答咨询：•1、当事人甲听说新《公司法》降低了注册资本的要求便想和

乙一道成立一注册资本为8万元的有限公司，首期出资2万元，余款在公司成立后2年内缴清。公司名称为“塔利班搬家公司”。•2、当事人丙打算和丁、戊成立一家有限公司，注册资本定为25万元，其中戊以劳务出资作价5万元，其余15万为房屋，5万元为现金，由于三人不懂管理，决定聘庚•为公司经理兼法定代表人。•股

东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。该违约责任包括未出资的利息。公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。股东不按规定出资怎么办？•

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司的发起人与被告股东承担连带责任;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。•有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格。股

东不按规定出资怎么办？•甲乙丙丁四人决定在郊区开办一个旅游农场，采用有限责任公司的形式，四人制订了公司章程，规定：公司注册资本200万元，甲出资100万，乙出资40万，丙、丁各出资30万，相应的四人的出资比例为50%、20%、15%、

15%•甲、乙、丁依协议足额完成了出资，丙因对旅游农场的经营前景没有把握，只出资5万元就以种种借口拖延不出钱了。甲因与验资的会计师事务所关系不错，开出了四人共出资200万元的验资证明并在工商机关获得了营业执照

。案例•1年后，公司经营效益良好，丙提出按15%的比例分配利润，同时补齐出资差额25万元。而甲、乙、丁认为丙没有足额出资，构成了违约。在作出的股东会决议中，决定将丙出资的5万元退回，取消丙的股东资格。为此，丙向法院起诉

。•（1）未足额出资的股东可否参加利润分配？•（2）公司是否有权取消未履行出资义务的发起人股东资格？•湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船

只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？•A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位•B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的•

C．就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任•D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人ABC股东不按规定出资怎么办？组织机构股东会权力机构董事会决策机构监事会监督机构高级管理人员业务执行机构

三、有限责任公司的组织机构•代表1/10以上表决权的股东；•1/3以上的董事；•监事会或者不设监事会的公司的监事股东会会议定期会议临时会议谁有权提议召开临时会议谁有权召集和主持股东会会议首次股东会出资最多的股东召集主持设董事会董

事会召集、董事长主持副董事长主持由半数以上董事共同推举一名董事主持不设董事会执行董事召集、主持董事会不召开股东会怎么办设监事会监事会召集主持不设监事会监事召集主持代表1/10以上的表决权的股东自行召集主持监事会或监事不召集主

持怎么办股东会的召集程序通知股东15日前通知全体股东，但公司章程或全体股东另有约定的除外会议记录股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的全体股东应当在会议记录上签字表决规则股东会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程可另做规定。特殊决议事项（2/3以上

表决权）修改公司章程增加或减少注册资本公司合并、分立、解散变更公司形式•（一）概念：•一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。•一人有限责任公司注册资本：最低十万元，不

许分期缴付。股东：一个自然人只能设立一个一人公司。该一人公司不能投资设立新的一人公司。组织机构：不设股东会，股东作出决议要采用书面形式；强制审计：连带责任：股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。——刺破公司法人面纱一人

有限公司的特别规定•王某于2000年设立某个人独资企业，几年下来获利颇丰，但烦恼也随之而来，因为王某知道独资企业投资人要承担无限责任，万一经营出现失误，几年心血就可能付之东流。05年新修订的《公司法》承认了一人公司的存在合法性，王某得知此消息后非常高兴，

便解散了独资企业，打算投资30万元成立一人有限公司，首期出资8万元，余款在公司成立1年后缴清，公司顺利地通过了注册，由于公司的股东只有王某一人，所以王某也没有设立会计帐簿，对公司财产和个人财产也没有加以区分，至于更改章

程、决定投资计划等事项也都由自己临时作主，因为没人检查所以每次都没有留下文字材料，到了年底，王某找到在某大型公司做财务总监的朋友为本公司编制了财务报告，但为了省钱便没有雇用会计师事务所进行审计。几年下

来生意依旧红红火火，于是王某便决定以该一人公司为股东在四川再设立一个一人公司，以扩大经营规模。•问：上述案例中哪些地方违反了《公司法》关于一人公司的有关规定？五、国有独资公司1、概念及特征：国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产

监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。投资主体单一有限责任公司的特殊形式；第四节股份有限公司一、概念和特征（一）概念：股份有限公司也称股份公司，是指将全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担财产责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。二

、股份有限公司的设立（一）设立条件发起人符合法定人数（2人以上200人以下）；发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（人民币五百万元）股份发行、筹办事项符合法律规定发起人制订公司章程，采用募集

方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份公司要求的组织机构；有公司住所。二、股份有限公司的设立（二）设立方式发起设立；募集设立；在募集设立时，发起人认购的股份数不得少于公司股份总数的35％，法律另有规定的除外。三、股份公司的组织机构•股东大会选举董事、

监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。所谓累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制•某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名

大股东持有510股，即拥有公司51%的股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。按照直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的董事候选人全部当选（因每名董事至少可以获得其51%的同意票），其他股东毫无话语权。但如果采取累积投票制，表决权的总数

就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制的原理，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多

只能选上3名自己的董事。•除法律限制外，股份有限公司的股份可以自由转让，股份有限公司转让股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行，上市公司的股票依法上市交易。股份的转让•第五节公司股

票和债券•1、发起人：•持有的本公司股份，自公司成立之日起1年不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2、公司董事、监事、高级管理人员：•应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制

性规定。股份转让的限制•记名股票：以股东背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；•不记名股票：由股东将该股票交付给受让人后即发生法律效力；•上市公司股票：根据法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。股份转让的方式第六节公司财务、会计•1、弥

补以前年度的亏损•2、缴纳所得税3、弥补在税前利润弥补亏损后仍存在的亏损•4、提取法定盈余公积金5、提取任意公积金•6、向股东分配利润公司利润分配顺序公司公积金•1、公积金的概念：•——是公司为巩固公司财产基础，加强公司信用，扩大

生产规模，在公司资本之外保留的资金金额。••2、分类：资本公积金•盈余公积金资本公积金•①股份公司溢价发行股票所获得的收入②法定资产重估增值（增值部分）③处分公司财产的溢价收入④受领赠与所得财产••法定盈余公积金•——按照法律规定必须提取的公积金。•提取比例：10%任意盈余公积金•——

依照公司章程或股东大会决议，在法定盈余公积金之外主动提取的公积金。盈余公积金公司合并：两个或两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。公司分立：一个公司分为两个或两个以上公司的行为。第七节公司合并、分立、增资、减

资公司的合并吸收合并新设合并公司合并流程订立合并协议通过协议编制财产清单10日内通知30日内公告收到30日内、没收到45日内可以要求公司偿债或提供担保办理相应登记•南昌某建筑安装公司从安电厂购进了一批电源开关，经检测发现1/3的产品不合格，经协商安电公司同意退货，退货后，经过数

次催要，安电厂均以各种理由拒退货款，于是建筑公司向法院提起诉讼，但此时安电厂已被另一省的电力公司所兼并，成为其一个分厂，原制造厂领导以制造厂已经不存在为由，拒绝归还欠款；而电力公司认为，此债务属原制造厂，与公司业务没有任何关系，拒绝承担

责任。•问：电力公司抗辩理由是否成立？如不成立，本•案债务应由电力公司承担还是由其分厂（原•制造厂）承担？为什么？•甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的？•A

．甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭•B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销•C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保•D．甲公司与丁公司合并时，应当分别

由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议BC公司的分立派生分立新设分立公司分立流程做出决定和决议订立分立协议编制财产清单10日内通知30日内公告债务由分立后的公司承担连带责任，但分立前与债权人达成清偿协议的除外变更或

设立登记•甲公司分立为乙丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。关于该协议的效力，下列哪一选项是正确的？•A．该协议仅对乙丙两公司具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效

•B．该协议无效，应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任•C．该协议有效，甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任•D．该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务A•05年5月，通利公司与某

机电公司签订了一份购买4台电机、总价款40万元的合同，合同鉴定后通利公司预付了货款20万元，7月中旬，通利公司分立为通利设备公司和通利对外服务公司两个单位，约定外购的4台电机归通利设备公司所有，货款由分立的两个单位各负责一半，8月底，某机电公司交货，通利设备公

司只支付了10万元，剩余的10万元按照协议约定告知机电公司应向通利对外服务公司讨要。而通例对外服务公司声称自己并未占有使用这4台电机，10万元余款是通利设备公司所欠，与己无关，无奈，某机电公司向法院提起了诉讼。•问：1、通利对外服务公司可否拒付货款?•2、如果约定由通利设备公司单独偿还

欠款，通利对外服务公司可否依此约定拒付货款？•